연방법원, FTC 경업 금지 규정의 효력 인정 - 단, 지명된 원고에 한함

2024년 7월 3일, 미국 텍사스 북부 지방법원은 미국 전역의 대부분의 직원 경업 금지 규정(이하 "규정" 또는 "경업 금지 규정")을 폐지하는 연방거래위원회 (FTC) 가 제정한 규정의 시행을 금지하는 명령을 내렸습니다. 법원의 명령은 예비적인 것으로, 해당 사건의 개별 원고에게만 적용됩니다. 법원은 규정의 발효일인 2024년 9월 4일 이전에 2024년 8월 30일 또는 그 이전에 최종 판결을 내릴 것을 약속했습니다.

법원의 결정은 제한적입니다.

원고들은 행정절차법에 따라 이 규칙에 이의를 제기하며, FTC가 "불공정한 경쟁 방법"을 정의하는 실체적 규칙을 채택할 권한이 없다고 주장했습니다. 법원은 이에 동의했습니다. "법원은 법의 문언, 구조 및 연혁을 검토한 후, 공정거래위원회가 [공정거래법 제6조(g)항]을 통해 실체적 규칙을 만들 권한이 없다고 결론지었습니다. 섹션 6(g)는 "실제로 '실체적 규칙'이 아닌 APA가 '기관 조직 절차 또는 관행의 규칙'이라고 부르는 것을 승인하는 '하우스키핑 법령'에 불과하다"는 것입니다. 또한, "섹션 6(g)의 문언을 구체적으로 고려할 때, 법원은 위원회가 경업 금지 규칙을 공표하는 데 있어 법정 권한을 초과했으며, 따라서 원고들이 승소할 가능성이 높다고 결론지었습니다."

법원은 "해당 규정은 합리적인 설명 없이 지나치게 광범위하게 적용되므로 자의적이고 변덕스러울 가능성이 상당히 높습니다. 이 규정은 '발견된 사실과 선택 사이의 합리적 연관성'을 입증하지 못하는 종료일 없는 획일적인 접근 방식을 강요하고 있습니다."라고 지적했습니다. 예를 들어, FTC가 사실상 모든 비경쟁 행위를 광범위하게 금지하는 대신 특정하고 유해한 비경쟁 행위에 초점을 맞춘 보다 표적화된 접근 방식을 고려했다는 증거는 없습니다."

그러나 중요한 것은 법원의 명령이 제한적이었다는 점입니다. 최근 제5순회 연방순회법원의 판례가 법원의 '보편적' 또는 '전국적' 금지명령을 내릴 수 있는 권한을 제한함에 따라, 법원은 "이 예비 단계에서는" 그러한 광범위한 구제를 뒷받침할 만한 증거가 없다고 판시했습니다. 따라서 현재로서는 이 사건의 원고로 지정된 텍사스 소재 세무 준비 회사 1개와 4개 비즈니스 그룹에 대해서만 경업 금지 규정이 "유지"됩니다. 법원은 비즈니스 그룹 원고가 회원들의 법적 이익을 대표하는 것으로 간주되어 회원들이 법원의 판결을 청구할 수 있는 법적 원칙인 '협회 지위' 문제를 아직 어느 당사자도 다루지 않았다고 지적했습니다.

따라서 현재로서는 법원의 금지 명령이 미국 상공회의소에 대한 FTC의 규칙 집행으로부터 미국 상공회의소를 보호하지만, 금지 명령이 미국 상공회의소의 개별 회원을 보호하는 것은 아닙니다. 다만, 법원은 '협회 지위'를 입증하기 위한 요건을 설명했으며, 2024년 8월 30일 또는 그 이전에 법원의 최종 판결을 앞두고 비즈니스 그룹 원고가 필요한 입증에 대한 강력한 논거를 제시할 수 있을 것으로 보입니다. 더 넓게 보면, 연방법원이 경업 금지 규정이 FTC의 권한을 넘어서는 자의적이고 변덕스러운 규정이라고 판시한 바 있기 때문에 FTC가 실제로 경업 금지 규정을 집행하기는 어려울 것입니다.

물론 이 모든 것을 진공 상태에서 고려할 수는 없습니다. 지난 주에 결정된 대법원의 셰브론 독트린 종결 판결도 고려해야 합니다. 이번 경업 금지 소송의 원고들은 대법원의 셰브론 판결이 FTC가 이 규칙을 채택함으로써 권한을 남용했다는 자신들의 입장을 더욱 뒷받침한다고 주장할 것으로 예상됩니다.

다음 단계는 무엇인가요?

그렇다면 2024년 8월 30일 또는 그 이전에 있을 소송의 다음 실질적 조치에 앞서 고용 비경쟁 조항을 사용하는 기업은 지금 무엇을 해야 할까요?

첫째, 법원이 '협회 지위' 문제에 초점을 맞춘 점을 고려할 때, 법원의 최종 판결은 이 사건의 원고로 지정된 단체의 선의의 '회원'인 기업에 대해서만 경업 금지 규정을 무효화할 수 있다는 점이 타당해 보입니다. 따라서 법원의 판결로부터 혜택을 받고자 하는 기업은 경업 금지 규정의 발효일인 2024년 9월 4일 이전에 미국 상공회의소, 비즈니스 라운드테이블 또는 (해당되는 경우) 텍사스 비즈니스 협회 또는 롱뷰 상공회의소에 가입할 준비를 해야 합니다.

더 넓게 보면 경업 금지 규정의 법적 지위는 여전히 빠르게 변화하는 살아있는 이슈입니다. 다음 주 수요일, 펜실베이니아의 한 연방 판사는 중소기업이 제기한 다른 소송에서 경업 금지 규정의 유효성에 대한 청문회를 개최할 예정입니다. 한편, 2024년 8월 30일 또는 그 이전에 텍사스 북부 지방법원에서 추가 지침이 나올 것으로 예상됩니다. 그리고 그 사이에 가처분 결정에 대해 제5순회 연방순회항소법원에 신속히 항소할 수 있으며, 이 경우 법적 결정이나 구제 범위가 변경될 수 있습니다.

고용주는 지금 무엇을 해야 할까요?

FTC의 규칙 발표를 다룬 4월 24일자 기사에서는 다음과 같이 권고했으며, 새로운 해설은 굵은 글씨로 표시했습니다:

• 직원들에게 비경쟁 조항이 더 이상 시행되지 않을 것임을 알리는 필수 공지를 배포할 준비를 합니다. 단, 기존 비경쟁 조항이 소득 기준액 이상의 고위 임원에게 적용되고 있고 필요한 정책 결정 권한이 있는 경우 해당 고위 임원은 해당 통지서 배포 대상에서 제외해야 합니다.

• 이제 이 작업은 더욱 시급해졌습니다. 경업 금지 규정은 현재 및 전직 직원에게 경업 금지 계약이 앞으로 시행되지 않으며, 시행될 수도 없음을 통지해야 하며, 통지는 직원의 마지막으로 알려진 주소, 이메일 주소 또는 전화번호로 제공되어야 합니다. 대규모 고용주에게는 상당한 준비가 필요할 수 있습니다. 전국적인 금지 명령이 이러한 준비를 지연시킬 이유가 될 수 있지만, 고용주는 통지 요건을 준수하는 데 필요한 모든 정보를 수집하기 시작하는 것이 현명할 것입니다. 즉, 고용주는 법원의 추가 조치가 취해지거나 이 규칙에 이의를 제기하는 다른 소송이 제기될 때까지 기다린 후 통지를 보내는 것을 고려해야 합니다.

• 기업은 기밀 유지 계약이나 기간 정함 고용 계약과 같은 다른 방법을 통해 비경쟁자와 동일한 목표를 달성할 수 있는지 살펴봐야 합니다.
• 기업은 전직 금지 및 고용 금지 조항을 포함한 기타 제한적 약정을 검토하여 해당 조항이 정당한 이익을 보호하는 데 적합하게 조정되었는지 확인함으로써 근로자가 고용 후 다른 회사에서 일하는 것을 '방지'하는 조항을 금지하는 경업 금지 규정의 포괄적 조항에 해당한다는 이유로 이의를 제기당할 위험을 줄여야 합니다.
• 기업은 직원들과 기밀 유지 계약을 체결해야 하며, 직원들이 경쟁업체로 이직하려는 유혹이 점점 더 커지고 있기 때문에 잠재적인 영업 비밀 소송에 대비해야 합니다. 즉, 기업은 영업비밀 및 기밀 유지 소송에서 일반적으로 발생하는 데이터 및 포렌식 작업의 비용 증가에 대비해야 합니다.

• 이 규정의 영향을 받을 가능성이 있는 기업은 위의 세 가지 항목에 설명된 대로 기존 계약과 정책을 실질적으로 검토하고, 규정이 시행될 경우 이를 준수할 수 있는 대체 계약서 초안 작성에 착수해야 할 때입니다.

경업 금지 규정 또는 지방법원의 판결에 대해 궁금한 점이 있으면 이 글의 저자 또는 Foley & Lardner 변호사에게 문의하세요.