테이스티 베이킹 컴퍼니(이하 "테이스티")는 사전 포장 제품 제조업체로서, 메릴랜드주에 기반을 둔 디스테파노 인크(이하 "디스테파노")와의 계약을 해지했습니다. 디스테파노는 "루트"라 불리는 지정된 지역에서 테이스티 제품을 판매할 권리를 가진 프랜차이즈 소유주였습니다. 테이스티와 디스테파노는 디스테파노가 테이스티 제품의 "시장을 개발하고 판매를 극대화하기 위해 최선의 노력을 다할 것"을 의무화하는 계약을 체결했습니다. 디스테파노는 또한 매장 진열대에 유통기한이 지난 제품을 두지 않으며 경쟁사 스낵이나 베이커리 제품을 유통하지 않기로 동의했습니다.
테이스티가 디스테파노의 배달 구역 내 매장에서 유통기한이 지난 제품을 발견하고 고객들로부터 서비스 불만을 접수하자, 계약 위반에 대한 서면 통지서를 디스테파노에게 발송했습니다. 디스테파노는 해당 주장을 반박할 수 없었습니다. 이후 테이스티는 다시 디스테파노 배달 구역 내 매장에서 유통기한이 지난 제품을 발견했습니다. 이에 테이스티는 디스테파노에게 계약 해지를 통보했습니다. 디스테파노는 메릴랜드 주 연방 지방법원에 '디스테파노, Inc. 대 테이스티 베이킹 컴퍼니(Distefano , Inc. v. Tasty Baking Company)' 사건(민사 사건 번호 SAG-22-01493)으로 테이스티를 상대로 소송을 제기하며, 메릴랜드 공정 유통업법(MFDA) 위반 및 계약 위반을 주장했습니다.
법원은 MFDA 위반 주장을 기각하였다. 법원은 다툼의 여지가 없는 사실들이 테이스티와 디스테파노 사이에 프랜차이즈 관계가 존재했음을 입증한다고 지적했다. 디스테파노가 해당 영업권을 인수하기 전에 테이스티는 디스테파노에게 프랜차이즈 공개 문서를 제공하였다. 또한, 메릴랜드 증권위원회가 테이스티를 메릴랜드 프랜차이즈 등록 및 공개법 위반으로 기소한 후, 테이스티는 동의 명령을 받았습니다. 따라서 디스테파노는 MFDA 위반에 대한 청구를 제기할 수 없었습니다.
법원은 다음으로, 테이스티가 묵시적 신의성실 및 공정거래 의무를 위반했다는 구체적 주장을 담은 계약 위반 청구로 넘어갔다. 법원은 펜실베이니아 법(해당 유통 계약이 적용을 요구함)이 선의 및 공정 거래 의무를 프랜차이즈 계약 해지의 적절성 문제에만 적용하며, 프랜차이즈 관계의 다른 영역에는 적용되지 않는다고 지적했습니다. 이 의무는 프랜차이즈 제공자가 선의와 상업적 합리성을 가지고 행동할 것을 요구합니다. 이 의무가 적용되는 경우에도, 계약의 명시적 조항을 무효화할 수는 없습니다.
법원은 디스테파노가 테이스티의 계약 해지에 대해 악의를 입증할 수 없다고 판결했다. 디스테파노는 유통기한이 지난 상품을 진열대에 방치함으로써 계약을 위반했으며, 테이스티는 디스테파노의 고객 불만 처리를 지원할 의무가 없었다. 해당 상황에서 테이스티가 계약을 해지한 것은 상업적으로 불합리하지 않았다.
이 사건은 명확한 조항을 포함한 프랜차이즈 계약이 프랜차이즈 제공자가 책임을 지지 않고 프랜차이즈 수여자를 해지할 수 있도록 허용하는 방식을 보여줍니다. 또한, 프랜차이즈 계약의 명시적 조항은 선의와 공정한 거래 의무 위반에 대한 주장을 우선합니다.
