2024년 9월 9일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 증권거래법 규칙 21F-17 위반 혐의로 7개 상장 기업에 대한 소송을 합의로 종결했다고 발표했습니다. SEC에 따르면, 이들 기업의 고용, 퇴직 및 기타 계약은 직원들이 회사의 잠재적 증권법 위반 사항에 대해 SEC와 소통하는 능력을 제한했으며, 특히 그러한 위반 사항을 신고한 직원이 내부고발자 보상금을 수령하는 것을 금지하는 내용을 포함했습니다. 해당 7개사는 총 300만 달러 이상의 민사 벌금을 부과받았다.
불과 일주일도 채 안 된 2024년 9월 4일, 증권거래위원회(SEC)는 한 증권회사와 두 개의 관련 투자자문사와 유사한 합의안을 발표했다. 해당 사건에서 SEC는 해당 업체들이 고객들에게 증권법 위반 가능성을 SEC나 주 규제 기관에 신고하지 못하도록 금지하는 비밀유지계약서 서명을 요구했다고 주장했다. 해당 등록업체들은 총 24만 달러의 민사 벌금을 부과받았다.
배경
규칙 21F-17은 2011년 8월 12일, 도드-프랭크 월가 개혁 및 소비자 보호법과 연계된 대규모 내부고발자 보호 규정 집단의 일환으로 증권거래위원회(SEC)에 의해 시행되었습니다. 규칙 21F-17은 특히 "증권법 위반 가능성에 대해 개인이 [SEC]와 직접 소통하는 것을 방해하는 모든 행위, 그러한 소통과 관련하여 기밀 유지 계약을 집행하거나 집행할 것을 위협하는 행위 등을 금지한다." 규칙 21F-17을 포함한 내부고발자 보호 규정의 목적은 "재정적 인센티브 제공, 고용 관련 보복 금지, 다양한 기밀 보장 제공을 통해 내부고발자들이 증권법 위반 가능성을 신고하도록 장려하는 것"이었습니다.[1] 시행 후 수년이 지난 2015년 중반, SEC는 규칙 21F-17 위반 혐의에 대한 집행 조치를 시작했습니다.
주요 내용
내부고발자 보호 관행 사례는 SEC에게 새로운 것이 아니다. 그러나 최근의 이러한 집행 조치는 SEC가 이에 집중하고 있음을 강조하며, 사실관계와 상황은 SEC가 취하고 있는 포괄적인 접근 방식을 부각시킨다. 이는 관련 계약 유형과 상대방, 그리고 위반으로 간주되는 방해 행위의 성격 측면 모두에서 그러하다. SEC는 또한 계약서 한 부분의 제한적 조항을 다른 조항이나 심지어 다른 계약서와 종합적으로 검토하는 등 관행을 전체적으로 바라보고 있음을 시사했다. 특히 중요한 점은 SEC가 계약서 조항으로 인해 개인이 SEC에 정보를 공개하지 못하게 된 실제 사례를 확인할 필요가 없다는 것이다. 기준은 단순히 개인이 그렇게 할 수 없었을 가능성만으로도 충분하다.
규칙 21F-17 위반에 대한 제재 금액은 상황에 따라 크게 달라질 수 있으며 상당한 규모에 이를 수 있습니다. 당연하게도, 두 가지 주요 요인은 해당 조항이 부과하는 제한 수준과 해당 조항의 영향을 받는 개인의 수로 보입니다. 예를 들어, 최근 19,500달러의 제재금이 부과된 합의 사례에서 SEC는 명령서에서 단 두 건의 위반 혐의 계약만을 언급했습니다. 반면 138만 6천 달러의 제재가 부과된 합의 사례에서는 SEC가 명령서에서 150건 이상의 위반 혐의 계약을 언급했습니다. 문제의 조항을 선제적으로 삭제하고 이전에 영향을 받은 개인들에게 연락하는 등 시정 조치를 취하면 제재의 심각성을 완화하거나 심지어 완전히 피할 수도 있습니다.
이러한 집행 조치는 공공 및 민간 기업, 대기업 및 중소기업, 규제 대상 기관을 막론하고 기밀 유지 또는 보고 조항이 포함된 계약서나 기타 문서(내부 정책 및 절차, 행동 강령 등)를 작성할 때 각별히 주의를 기울여야 함을 상기시키는 역할을 합니다. 또한 기업 및 규제 대상 기관은 기존에 작성된 계약서나 문서를 직원, 계약자, 컨설턴트, 고객 등 관련 이해관계자와 함께 검토하여 그 내용의 문구가 규칙 21F-17에서 제공하는 보호 조치에 반하지 않도록 하는 것이 중요합니다.
규정 21F-17 및 SEC의 내부고발자 보호 조치에 관한 문의 사항이 있으시면 본 간행물 작성자 또는 귀하의 폴리 앤 라드너(Foley & Lardner) 담당 변호사에게 연락하십시오.
[1] 1934년 증권거래법 제21F조 내부고발자 규정 시행, 공고 제34-64545호, 197면 (2011년 8월 12일).
