미네소타 주 비거주자는 제조업체를 상대로 미네소타 프랜차이즈법 위반으로 소송을 제기할 수 있다. 동시에, 비거주자가 제조업체 제품을 진정한 도매 가격으로 구매한 행위는 동일한 법률상 프랜차이즈 수수료 지급으로 간주되지 않는다. 최근 미네소타 주 대법원 판결은 이 두 가지 쟁점을 모두 다루고 있다.
제조업체, 공급 계약 체결
캠브리아 컴퍼니 LLC는 미네소타에 본사를 둔 쿼츠 표면 제품 제조업체로, 카운터탑, 타일 및 기타 주거용 응용 분야에 사용됩니다. M&M 크리에이티브 라미넌츠, Inc.는 펜실베이니아에 위치한 기업으로, 주택 소유자와 주방 및 욕실 유통업체에 맞춤형 카운터탑과 캐비닛을 판매합니다. 2009년 5월, 캠브리아와 M&M은 서면 계약을 체결하여 M&M이 고객 사양에 따라 캠브리아로부터 가공된 쿼츠 슬래브를 주문할 수 있도록 했습니다. 캠브리아는 슬래브 주문에 대해 M&M에게 선불 수수료나 로열티를 요구하지 않았습니다.
제조업체, 공급 계약 위반으로 소송 제기 재판매업체, 반소 제기
2017년 5월, 캠브리아는 당사자 간 관계를 종료했습니다. 이후 캠브리아는 이미 납품한 18만 달러 상당의 조리대 대금 지급을 요구하며 M&M을 상대로 소송을 제기했습니다. 참조: Cambria Company, LLC v. M&M Creative Company, Inc., A22-0723, 2024 WL 4139394, 2024년 9월 11일. M&M은 반소를 제기하며, 캄브리아가 미네소타 프랜차이즈법에 따라 정당한 사유와 해지 사유에 대한 90일 사전 통보 없이 당사자 간 관계를 종료할 수 없다고 주장했다. 캄브리아는 M&M이 프랜차이즈 수수료를 지급하지 않았으므로 프랜차이즈 관계가 존재하지 않는다는 이유로 즉결판결을 신청했다. 또한 캄브리아는 M&M이 미네소타 거주자가 아니므로 해당 법 위반으로 소송을 제기할 자격이 없다고 주장했다.
지방법원은 M&M이 프랜차이즈 수수료를 지급하지 않았으므로 미네소타 주 법률 위반에 대해 소송을 제기할 수 없다고 판단하여 M&M의 반소를 약식판결로 기각하였다. 지방법원은 M&M이 미네소타 비거주자로서 소송을 제기할 자격이 있는지에 대해서는 판단하지 않았다. 항소법원은 프랜차이즈 수수료 문제에 대해서는 원심을 유지하였으나, M&M이 미네소타에서 영업하지 않았기 때문에 해당 법률에 따라 소송을 제기할 수 없다고 추가로 판시하였다.
미네소타 주 대법원, 재판매업자의 소송 제기 권한 및 프랜차이즈 수수료 지급 여부에 관한 판결
미네소타 주 대법원은 비거주자로서 소송을 제기할 수 있는 M&M의 소송 적격성과 프랜차이즈 수수료의 정의에 관한 두 가지 쟁점을 모두 검토하였다.
- 비거주자는 미네소타 프랜차이즈법 위반에 대해 소송을 제기할 수 있다.
법원은 해당 법률이 "프랜차이즈 가맹점주"의 정의를 미네소타 주민으로만 제한하지 않았다고 판시하였다. 반면, 해당 법은 법 내 다른 조항들에 대해서는 지리적 제한을 두었다. 법원은 법령 해석 원칙을 적용하여, 법령의 한 부분에는 제한을 적용하면서 다른 부분에서는 이를 생략한 경우, 입법부가 해당 법 조항에서 제한적 표현을 의도적으로 생략한 것으로 간주한다고 판시하였다. 따라서 대법원은 미네소타 주 비거주자가 해당 법령에 따른 권리 행사를 추구하는 것을 금지하는 규정이 없다고 판결하였다.
- 재판매업자는 가맹비를 납부하지 않았습니다.
다음으로, 법원은 M&M이 캄브리아에 프랜차이즈 수수료를 지급했기 때문에 당사자들의 사업 관계가 프랜차이즈에 해당하는지 여부를 검토했습니다. 미네소타 프랜차이즈법은 프랜차이즈 관계를 다음과 같이 정의합니다:
- 가맹점이 가맹본사의 상호 또는 상표를 사용하면서 가맹본사의 상품 또는 서비스를 판매할 권리를 부여받는 계약;
- 프랜차이즈 본사와 가맹점은 해당 상품 및 서비스의 마케팅에 있어 "이익 공동체"를 형성합니다; 그리고
- 가맹점주는 직접 또는 간접적으로 가맹비를 지급했다.
미네소타 프랜차이즈법은 프랜차이즈 수수료를 "프랜차이즈 계약 하에 사업을 시작하거나 계속할 권리를 위해 프랜차이즈 수취인 또는 하위 프랜차이즈 제공자가 지불해야 하는 모든 수수료 또는 요금"으로 정의합니다. 이러한 수수료에는 "초기 자본 투자금의 일시불 또는 분할 납부, 총매출 또는 순매출의 일정 비율에 기반한 수수료(로열티 수수료로 명시되었는지 여부와 무관함), 상품 또는 서비스에 대한 대가, 교육비 등이 포함될 수 있다." 중요한 점은 "정당한 도매가로 상품을 구매하거나 구매하기로 합의하는 행위"는 프랜차이즈 수수료에 해당하지 않는다는 것이다.
M&M은 캠브리아로부터 석영을 구매하면서 동시에 특정 가공 서비스에 대한 대가를 지급했습니다. M&M은 이 가공 서비스 대금이 프랜차이즈 수수료에 해당한다고 주장했습니다. 법원은 M&M의 구매가 도매 가격으로 이루어진 상품 구매라고 판단했습니다. 석영 가공에 소요된 모든 비용은 M&M이 최종적으로 지급한 가격에 포함되어 있었습니다. 실제로 M&M은 가공된 석영을 소매 구매자에게 100% 마진을 붙여 판매했으며, 이는 캠브리아로부터의 구매가 도매 가격이었다는 점을 입증합니다. 마지막으로 법원은 미네소타 대법원 판례인 '밸리 파머 엘리베이터 대 린지 브라더스' 사건을 인용하며, 상품에 대한 총 지급액에 포함된 제조 서비스 대금이 진정한 도매 가격에 해당하는 경우 프랜차이즈 수수료로 인정되지 않는다는 원칙을 재확인했다. 또한 계약상 M&M이 원하지 않거나 필요하지 않은 석영을 구매하도록 강제하지 않았다는 점도 확인되었다.
이에 따라 미네소타 주 대법원은 M&M의 구매에는 프랜차이즈 수수료가 포함되지 않았다고 판단하여 캄브리아와의 프랜차이즈 관계 성립을 배제하였습니다. M&M은 미네소타 프랜차이즈법에 따라 소송을 제기할 수 없었습니다.
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