본 기사는 주식 기반 보상 제도에 관한 시리즈의 여섯 번째 글로, 고용주가 흔히 제기하는 질문인 "우리 회사와 직원들에게 가장 적합한 주식 보상 유형은 무엇인가?"에 대한 해답을 제시하고자 합니다. 첫 번째 글은여기, 두 번째 글은여기, 세 번째 글은여기, 네 번째 글은여기, 다섯 번째 글은 여기에서 확인하실 수 있습니다.
본 글은 현금결제 주식보상에 대한 개요를 제공합니다. 개요로서, 본 글은 현금결제 주식보상의 특정 핵심 측면만을 다룰 것입니다. 이러한 보상들에 대한 포괄적인 설명을 제공하기 위한 것이 아닙니다. 또한, 세금에 관한 모든 논의는 미국 연방 소득세로 한정됩니다.
설명
현금 정산 주식 보상이란 무엇인가요?
"현금결제 주식보상"이란 용어는 일반적으로 (1) 기초 주식 증권을 기준으로 평가되지만 (2) 주식 발행이 아닌 현금 지급으로 결제되는 모든 보상성 보상을 포괄합니다.
예를 들어, 현금 결제 주식 가치 상승권(SAR)은 주식 옵션의 현금 결제 대응 상품으로, 행사 시 기초 주식 가치에서 행사 가격(종종 부여 가격 또는 행사가격이라 함)을 차감한 초과분에 해당하는 현금 지급을 받을 권리를 나타냅니다. 이는 주식 옵션의 경우 행사 가격을 지불하고 주식을 취득할 권리와 대비됩니다. 또 다른 일반적인 예로는 현금결제형 제한주식단위(RSU)가 있습니다. 이는 제한주식의 현금결제형 대응물로, 행사 시점에 기초주식의 가치를 현금으로 지급받을 권리를 나타냅니다. 반면 제한주식의 경우, 부여 시점에 발행된 주식을 행사 시점에 보유할 권리를 의미합니다.
현금결제 주식보상은 종종 "팬텀 주식" 또는 "팬텀 지분"으로 불리는데, 그 가치는 주식이나 기타 지분권의 가치에 기반하지만 실제 주식이나 기타 지분권을 받을 권리를 나타내지 않기 때문이다. 본 글은 현금결제 SAR과 현금결제 RSU, 즉 가장 흔한 두 종류의 현금결제 주식보상에 초점을 맞출 것이다.
현금 정산 주식 보상 부여의 이유
현금 정산 주식 보상(Cash-settled equity awards)은 종종 고용주가 직원이나 기타 서비스 제공자(이사 및 컨설턴트 등)에게 부여하는데, 이는 서비스 제공자의 이익을 고용주 주주의 이익과 일치시키는 데 도움이 되기 때문입니다(아래 "장점" 참조). 그러나 실제 주식이 발행되지 않으므로 주주 희석으로 이어지지 않습니다. 상장 기업의 경우, 현금 정산형 주식 보상 제도는 일반적으로 실제 주식 발행을 수반하는 주식 보상 제도에 대해 주주들의 승인을 받아야 하는 증권거래소 규정의 적용을 받지 않기 때문에 매력적일 수 있습니다.
현금 정산 주식 보상에서 일반적으로 사용되는 조건은 무엇인가요?
현금결제형 주식보상은 종종 "실제" 주식보상과 유사한 조건을 갖습니다. 예를 들어, 현금결제형 SAR의 경우 서비스 제공자가 해당 현금결제형 보상이 행사 가능해지기까지 계속 고용되거나 근무해야 하는 행사가격 달성 기간이 설정되는 경우가 많으며, 현금결제형 RSU의 경우 현금으로 지급되기까지 계속 고용되거나 근무해야 하는 행사가격 달성 기간이 설정되는 경우가 많습니다. 보유권 부여 일정은 일반적으로 총 3년에서 5년 사이이며, 전체 근무 기간에 걸쳐 일정 비율로 부여되는 형태를 취합니다. 선택된 보유권 부여 일정은 "실제" 주식의 경우와 마찬가지로, 고용주가 장기적인 유지 인센티브를 유지하려는 욕구와 서비스 제공자가 보유권 부여 일정을 달성 가능하다고 인식하도록 보장해야 하는 필요성 사이의 균형을 반영하는 것이 일반적입니다. 성과 목표도 보유권 부여 또는 행사 가능성의 조건으로 포함될 수 있습니다.
세금 처리
현금결제 SAR
현금 정산형 SAR은 세법상 비적격 주식 옵션과 유사하게 취급됩니다. 일반적으로 현금 정산형 SAR은 부여 시점이나 귀속 시점에 고용주나 서비스 제공자에게 즉각적인 세금 영향이 발생하지 않습니다. 대신 현금 정산형 SAR이 행사될 때 세금 인식 사건이 발생합니다. 행사 시점에 서비스 제공자는 일반적으로 현금 지급액에 해당하는 보통 소득을 인식하며, 이는 일반적으로 현금결제 SAR의 기초 주식 공정시장가치가 행사가격 또는 부여가격을 초과하는 금액(“스프레드”)과 동일합니다. 고용주는 일반적으로 이에 상응하는 세금 공제를 받게 됩니다. 현금 정산 SAR을 보유한 직원의 경우, 스프레드는 일반적으로 원천징수 목적상 추가 급여로 취급되며 해당 직원의 W-2 양식에 그에 따라 보고됩니다. 현금 정산 SAR을 보유한 비직원의 경우, 스프레드는 일반적으로 보상으로 취급되며 적절한 1099 양식에 보고됩니다.
그러나 위에서 설명한 세금 혜택을 받기 위해서는 현금 정산 SAR이 다음과 같은 몇 가지 요건을 충족해야 합니다:
- 현금결제형 SAR에 따라 지급되는 보상금은 SAR 행사일 당시 기초주식의 공정시장가치가 SAR 행사일 또는 부여일 이전에 확정된 주식 수에 대한 SAR의 행사가격 또는 부여가격을 초과하는 금액을 초과할 수 없다.
- 현금결제형 SAR의 행사가격 또는 부여가격은 부여 시점의 기초주식의 공정시장가치보다 낮게 설정되어서는 안 됩니다. (아래 "단점" 참조)
- 현금 정산형 SAR은 서비스 제공자가 서비스를 제공하는 법인의 주식 또는 해당 법인의 모회사 주식과 관련되어야 합니다. 일반적으로 서비스 제공자가 서비스를 제공하는 법인의 자회사 주식과 관련하여 현금 정산형 SAR을 부여할 수 없습니다.
- 현금결제형 SAR은 행사일 이후 소득 이연에 관한 추가 기능을 가질 수 없습니다.
현금 정산형 SAR이 이러한 요건을 모두 충족하는 경우, 일반적으로 비적격 연기 보상(Code Section 409A)에 관한 세법 규정의 적용을 받지 않으므로 위에서 설명한 세금 처리를 받게 됩니다. 현금 정산 SAR이 이러한 요건을 모두 충족하지 못할 경우, 연기 보상 시기에 엄격한 요건을 부과하는 세법 제409A조의 적용을 받을 수 있으며, 해당 요건을 충족하지 못할 경우 20%의 가산세 및 기타 불리한 세금 결과가 발생할 수 있습니다. 현금 정산 SAR은 일반적으로 세법 제409A조의 시점 요건을 충족하지 못하므로, 해당 조항에서 면제되기 위해서는 상기 네 가지 요건을 모두 충족하는 것이 바람직합니다. 또는, 위 네 가지 요건을 모두 충족하지 못하는 현금 정산 SAR은 세법 제409A조에 적용되고 이를 준수하는 구조로 설계될 수 있으나, 이 경우 일반적으로 SAR 보유자가 SAR 행사 시점을 선택할 수 있는 상당한 유연성을 포기해야 합니다.
현금결제형 제한적 주식단위(RSU)
현금 정산형 RSU가 부여될 당시에는 일반적으로 소득세 상의 영향이 발생하지 않습니다. 오히려 RSU의 가치는 해당 권리가 정산될 때 일반 소득으로 과세되며, 해당되는 경우 소득세 원천징수의 대상이 됩니다. 수령인은 현금 정산형 RSU 부여와 관련하여 83(b) 조항 선택권을 행사할 수 없습니다. 직원이 보유한 RSU가 상당한 상실 위험에 노출되지 않은 시점(예: 퇴직 자격 취득 시점)에는, 이후에 정산되더라도 해당 RSU에 대해 사회보장세(FICA)가 부과됩니다.
회사는 일반적으로 수령인이 일반 소득을 인식할 때 현금 정산형 제한적 주식 보상(RSU)에 대해 공제를 받을 자격이 있습니다.
장점
현금결제 SAR
현금 정산형 SAR은 인센티브 보상 수단으로서 다음과 같은 잠재적 장점을 지닙니다:
- 주식 가치가 크게 상승할 경우 상당한 이익을 얻을 가능성이 있으며, 이는 직원 및 기타 서비스 제공자들에게 큰 동기부여가 되어 그들의 이익을 주주와 일치시키는 데 도움이 될 수 있습니다.
- 현금 결제형 SAR은 일반적으로 이해하기 쉬워, 주식 가치가 상승할 가능성이 있다고 판단되는 한 서비스 제공업체가 이를 가치 있게 인식할 가능성이 더 높다.
- 고용주는 일반적으로 현금결제형 SAR 보유자가 행사 시 인식하는 보상액에 상응하는 세액공제를 받습니다.
- 현금 정산형 SAR(인센티브 주식 옵션과 달리)은 컨설턴트 및 이사 등 비직원 서비스 제공자에게 부여될 수 있습니다.
- 현금결제형 SAR은 주식 옵션과 달리, 행사 시 행사 가격 및 비적격 주식 옵션의 경우 원천징수세를 충당하기 위해 보유자가 현금을 제공할 필요가 없습니다.
현금결제형 제한적 주식단위(RSU)
현금 정산형 RSU는 인센티브 보상 수단으로서 다음과 같은 잠재적 장점이 있습니다:
- 현금 정산형 RSU는 일반적으로 수령자의 개인 투자 없이 부여됩니다.
- 회사의 관점에서, 수령인에게 현금 정산형 RSU를 부여하는 것은 수령인에게 주주로서의 어떠한 권리도 부여하지 않습니다.
- 현금 결제형 RSU는 제한적 주식 또는 주식 결제형 RSU와 유사한 경제적 인센티브를 보유자에게 제공하여 결제 전 그들의 이익을 주주와 일치시킵니다. 그러나 제한적 주식 또는 주식 결제형 RSU와 달리, 이는 주주에게 희석을 초래하지 않습니다.
단점
현금결제 SAR
현금 결제 SAR의 잠재적 단점으로는 다음과 같은 사항이 있습니다:
- 현금정산형 SAR은 기초주식의 가치가 행사가격 또는 부여가 이상으로 상승하지 않는 한 보유자에게 가치가 없습니다. 주가가 상승하지 않거나 하락할 경우, 특히 주가가 장기간 행사가격 또는 부여가 아래에 머무를 경우 현금정산형 SAR은 동기 부여 효과를 빠르게 상실하거나 오히려 사기를 저하시킬 수 있습니다.
- 행사 시 수령한 현금 금액(SAR의 스프레드)은 일반 소득으로 과세됩니다. 자본 이득 처리가 적용될 기회는 없습니다. 현금 결제형 SAR 보유자가 직원인 경우, 해당 소득은 원천징수 및 고용세 대상이 됩니다.
- 행사 시 회사는 스프레드에 상응하는 현금을 지급해야 하며, 주식 옵션과 달리 행사 가격 지급을 통해 보유자로부터 현금을 수취하지 않는다.
- 주식매수권 행사가격 또는 부여가격을 설정하기 위해 고용주는 일반적으로 세법 제409A조 규정에 따라 부여 시점의 주식 공정시장가치를 결정해야 합니다. 회사가 비상장 기업인 경우 독립적인 제3자 평가를 활용해야 하므로 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 주식 가치 평가를 위한 세법 제409A조 규정 체계에 대한 논의는 여기에서 확인할 수 있습니다.
현금결제형 제한적 주식단위(RSU)
현금 정산형 RSU의 잠재적 단점으로는 다음과 같은 사항이 있습니다:
- 현금 정산형 RSU는 자본 이득을 얻을 기회가 전혀 없습니다.
- 현금 정산형 RSU는 세법 제409A조 적용 대상이 될 수 있으며, 이는 설계 유연성을 제한하고 상당한 복잡성을 초래할 수 있습니다.
- 현금 정산형 RSU는 지급이 고용 종료 시점 또는 10년 이상 경과 후에만 이루어지는 경우 ERISA 하에서 문제가 제기될 수 있다.
기타 고려 사항
회계
주식 보상권리가 현금 또는 주식으로 결제되는지는 회계 처리와 관련이 있습니다. 현금 결제 주식 보상권리의 회계 처리에 대한 완전한 논의는 본 글의 범위를 벗어납니다만, 일반적으로 주식으로만 결제 가능한 RSU(제한적 주식 보상권리) 또는 SAR(주식 보상권리)는 실제 주식과 유사한 '고정' 회계 처리를 받습니다. 보상금의 공정가치는 부여 시점에 결정되며, 일반적으로 근로 기간 동안 비용으로 처리됩니다. 반면 현금으로 정산해야 하거나 정산할 수 있는 보상금은 부채 또는 변동성 회계 대상이 될 수 있으며, 이 경우 주기적으로 시가 평가를 요구합니다.
문서화
현금결제 주식보상은 실제 주식 보상과 마찬가지로 일반적으로 다음 중 하나로 문서화됩니다: (1) 보상 적용 주요 조건을 포함한 계획서와 각 수여자에게 제공되는 개별 보상 계약서(수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과 같은 수여 대상 주식 수, 행사 또는 부여 가격(해당하는 경우), 그리고 귀속 기간과
본문 서두에서 언급한 바와 같이, 본 글은 개요를 목적으로 작성되었으므로 현금 정산 주식 보상 제도의 주요 측면만을 다루며 포괄적인 논의를 제공하지 않습니다. 현금 정산 주식 보상 제도 개요에서 다루어진 주제 중 본문에 언급되지 않은 사항에 대한 문의가 있거나, 다른 주식 보상 대안을 검토하고자 하시는 경우, 본 시리즈의 다른 글을 참조하시거나 자세한 내용은 폴리 법률사무소 담당 변호사에게 문의하시기 바랍니다.
