하트-스콧-로디노 신고 기준액이 690만 달러 인상됨

지난 2주간 1976년 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(15 U.S.C. § 18a)(HSR) 관련 동향은 상당히 분주했습니다. 첫째, 2025년 1월 7일 연방거래위원회(FTC)는 제안된 M&A 거래에서 인수자가 HSR 대기 기간 종료 전 대상 기업에 대한 상당한 운영 통제권을 행사한 부적절한 '건점프(gun-jumping)' 혐의에 대해 3개 석유 생산사에 사상 최대인 560만 달러의 민사 벌금을 부과하며 합의했다고 발표했습니다. 이어 2025년 1월 14일, 법무부는 사모펀드 회사가 요구된 완전한 HSR 신고를 반복적으로 이행하지 않았다는 혐의로 사상 최대 규모의 HSR 집행 조치를 제기하며 약 6억 5천만 달러의 민사 벌금을 청구했습니다. 한편, 연방거래위원회(FTC)는 2월 10일 발효 예정인 HSR 실무의 대대적 변경에 관한 지침을 공개하기 시작했으나, 해당 규정 변경은 법정에서 이의 제기가 진행 중이며 새 트럼프 행정부가 시행을 연기할 것이라는 추측도 나오고 있다.

마지막으로, 이 같은 활발한 움직임을 마무리하며, 2025년 1월 22일 연방거래위원회(FTC)는 연방관보에 공고를 게재하여 1976년 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(15 U.S.C. § 18a)에 따른 신고 기준액의 최신 연간 조정안을 발표했습니다. 이러한 연간 조정은 국민총생산(GNP) 변동에 연동됩니다. 보고 기준액 변경은 지난 2주간 이루어진 대대적인 규정 개정이나 헤드라인을 장식한 HSR 집행 조치에 비해 다소 평범해 보일 수 있으나, 이 연간 기준액 조정은 잠재적 신고자들에게 광범위하게 적용됩니다. 새 기준액이 발효되면 HSR 거래 규모 기준액은 1억 1,950만 달러에서 1억 2,640만 달러로 인상됩니다. 개정된 HSR 기준액은 2025년 2월 21일 또는 그 이후에 완료되는 거래에 적용됩니다.

한편, 2025년 1월 22일 연방거래위원회(FTC)는 클레이튼법 제8조(15 U.S.C. § 19)에 따른 법정 기준액의 최신 연간 조정 내용을 연방관보에 공고하였다 . 개정된 제8조 기준액은 즉시 효력을 발생한다.

거래 규모 테스트

(원본: 5천만 달러; 2025년 2월 21일 기준 신규: 1억 2,640만 달러)

현재 거래 규모 기준선은 2024년 연간 조정치를 기준으로 1억 1,950만 달러입니다. 그러나 2025년 2월 21일부로 이 기준액은 1억 2,640만 달러로 인상됩니다. 따라서 2025년 2월 21일 또는 그 이후에 체결되는 거래의 경우, 인수자가 피인수자의 의결권 증권, 비법인 지분 및/또는 자산의 총합계가 1억 2,640만 달러를 초과하게 되는 경우를 제외하고는 HSR 신고가 필요하지 않습니다.

인격 규모 검사

(기존: 1천만 달러/1억 달러; 2025년 2월 21일 기준 신규: 2,530만 달러/2억 5,290만 달러)

새로운 조정안에 따르면, 5억 580만 달러를 초과하는 인수합병은 당사자 규모와 무관하게 신고 대상이 됩니다. 1억 2640만 달러를 초과하되 5억 580만 달러 이하인 인수합병은 규모 기준 테스트를 별도로 충족하는 경우에만 신고 대상이 됩니다. 개정된 기준은 규모 요건을 다음과 같이 조정합니다: (i) 인수 기업 또는 피인수 기업 중 한 쪽의 총자산 또는 연간 순매출액이 2억 5,290만 달러 이상이고, (ii) 상대방 기업의 총자산 또는 특정 상황에서는 연간 순매출액이 2,530만 달러 이상인 경우 해당 요건을 충족합니다.

의결권 증권 취득에 대한 통지 기준

의결권 증권 취득 시, 취득자는 다섯 가지 선택지 중 가장 높은 적용 가능한 신고 기준을 선택하여 제출합니다. 발행인의 의결권 증권 50% 이상을 취득하는 것이 가장 높은 기준이지만, 그 이하 수준에서는 의결권 증권에 대한 소수 지분 취득을 신고하기 위한 네 가지 다른 단계가 존재합니다. 예를 들어, 통보 기준액은 동일 발행인의 추가 의결권 증권 취득 시 별도의 HSR 신고가 필요한지 여부를 결정할 수 있습니다. 새로운 통보 기준액은 오름차순으로 다음과 같습니다:

1. 투표권 있는 증권 총액이 1억 2,640만 달러를 초과하지만 2억 5,290만 달러 미만인 경우;
2. 투표권 있는 증권 총액이 2억 5,290만 달러 이상이지만 12억 6,400만 달러 미만인 경우;
3. 투표권 있는 증권 총액이 12억 6,400만 달러 이상인 경우;
4. 발행인의 발행된 의결권 증권 중 25퍼센트(해당 증권 가치가 25억 2,900만 달러를 초과하는 경우); 그리고
5. 발행인의 발행된 의결권 증권 중 50퍼센트, 해당 증권 가치가 1억 2,640만 달러를 초과하는 경우.

출원료 기준액

2022년 합병 신고 수수료 현대화법에 따른 상당한 신고 수수료 변경에 따라, 2025년 1월 22일자 연방관보 공고에서 HSR 법정 기준액에 대한 최신 연간 조정을 발표함과 동시에 사상 최초로 HSR 신고 수수료에 대한 연간 조정 또한 발표되었습니다. 2025년 2월 21일부로 적용되는 새로운 신고 수수료는 HSR 규정에 따라 산정된 거래 금액을 기준으로 다음과 같습니다:

새로운 제출 수수료는 소비자 물가 지수의 상승률이 1% 이상일 경우 해당 상승률에 따라 매년 회계 연도마다 인상됩니다. 거래 규모 기준액은 국민총생산(GNP) 변동에 따라 매년 회계 연도마다 조정됩니다.

추가 고려 사항

HSR 양식 제8항목에 따른 과거 자산 취득 공개 및 HSR 미신고 가능성 분석을 위해서는 여전히 해당 취득 당시 적용되던 기준을 검토할 필요가 있습니다. 절차의 복잡성, 규정의 고도의 기술성, HSR 미준수 시 상당한 민사적 제재 가능성 등을 고려할 때, 당사자들은 기준 충족 여부를 신중히 판단하는 것이 여전히 중요합니다. 현재 최대 민사 벌금은 미준수 일수당 51,744달러이지만, 향후 몇 주 내 연간 인덱싱을 통해 이 최대 벌금이 인상될 예정입니다.

이중이사직 기준치

(원본: 1천만 달러; 2025년 1월 22일 기준 신규: 51,380,000달러)

마지막으로, 별도의 연방관보 공고에서 FTC는 클레이턴법 제8조 ( Section 8) 에 따른 상호이사진(interlocking directorates)의 관할권 기준을 개정하였다. 제8조는 특정 예외를 제외하고, 각 기업이 법정 기준액을 초과하는 "자본, 잉여금 및 미분배 이익"을 보유하는 경우, 개인이 두 경쟁 기업의 임원 또는 이사로 동시에 재직하는 행위(일명 "교차임원제")를 금지합니다. 1990년 제8조 개정안은 이 기준액을 1천만 달러로 설정했으나, 최근 연례 조정 결과 기준액은 5,138만 달러로 변경되었습니다.

제8조에는 세 가지 세이프하버 예외 조항이 있습니다. 한 예외 조항은 상호연결된 법인 중 어느 한 법인의 경쟁적 매출액이 1989년 달러 기준으로 연간 조정된 금액 100만 달러 미만일 경우 제8조가 적용되지 않는다고 명시합니다. 이 세이프하버 기준은 새로운 기준액에 따라 513만 8천 달러로 조정되었습니다.

이전 기사에서 강조한 바와 같이, 클레이튼법 제8조는 연방거래위원회(FTC)와 법무부의 반독점 집행에서 점차 주요 초점으로 부상하고 있습니다. 따라서 기업들은 제8조 준수를 보장하기 위해 임원 및 이사 직급을 지속적으로 모니터링해야 합니다.

이러한 하트-스콧-로디노 신고 기준 변경 사항에 대해 문의 사항이 있으시면, 본 문서의 저자 중 한 분이나 귀사의 폴리 앤 라드너(Foley & Lardner) 담당 변호사에게 연락하시기 바랍니다.