세무법원, '적극적' 유한책임사원이 자영업자 세금 대상이라는 소로반 판결 재확인

2024년 12월 23일, 세무법원은 Denham Capital Management LP v. Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1] 사건에서 주법 유한합자회사 형태로 설립된 펀드 매니저의 활동에 적극적으로 참여한 유한책임사원들은 해당 합자회사로부터 배당받는 소득 전액에 대해 자영업자 소득세를 납부해야 한다고 판결하였다. 세무법원은Soroban Capital Partners LP v. Commissioner, 161 T.C. 310 (2023) 사건의 선행 판결과 일관되게, 주법 유한합자회사의 유한책임사원이 자동적으로 제1402조(a)(13)항에 따른 자영업세 '유한책임사원 예외'를 적용받을 자격이 있다고 보지 않았다.[2] 오히려, 유한 파트너 예외 적용을 위해 해당 주법상 유한 파트너가 "유한 파트너로서의 지위"[3]를 가졌는지 판단하기 위해서는 기능적 분석 테스트를 적용해야 한다. 세무법원은 기능적 분석 테스트를 적용하여 데넘 유한 파트너들의 활동, 역할 및 책임이 각각 "적극적 파트너"의 수준에 이르렀다고 판단하였으며, 따라서 해당 유한 파트너들은 유한 파트너 예외 적용 자격을 갖추지 못했다고 결론지었다.

제1402조(a)(13)항에서 '유한책임사원'이라는 용어에 대한 소로반 해석에 도전하는 유사한 사건인 시리우스 솔루션스 유한책임회사 대 국세청장 사건(사건번호 30118-21)이 제5순회항소법원에서 계류 중이다. 그러나 그동안 데넘(Denham ) 및 소로반(Soroban) 판결은 유한책임조합원이 조합에 적극적으로 참여할 경우 자영업자 소득세 과세 대상이 된다는 국세청(IRS)의 입장을 더욱 공고히 했다.

소로반 에 대한 이전 요약은 여기에서 확인할 수 있습니다 .

[1] 덴햄 캐피털 매니지먼트 LP 대 국세청장(국세청 메모 2024-114)

[2] 모든 조항 참조는 개정된 1986년 내국세법을 기준으로 합니다.

[3] 제1402조(a)(13)항(“자영업 소득”의 정의에서 “유한책임사원의 소득 또는 손실 항목에 대한 배분 지분”을 제외함) 한정 파트너의 소득 또는 손실 항목에 대한 배분 지분으로서해당 지급액이 해당 서비스에 대한 보수 성격으로 인정되는 범위 내에서)를 제외함. . ." (강조 추가)).