2025년 2월 27일, 텍사스 주 의회에 상원 법안 제29호가 제출되어 텍사스를 법적 국내화(domestication)를 위한 선호 관할권으로 만들기 위한 일련의 기업 개혁을 도입하고자 합니다. 이 법안은 텍사스 기업 조직법에 대한 일련의 개정안을 제안하며, 이를 통해 법원이 기업 의사결정을 검토하는 방식에 대한 확실성을 높일 것입니다.
S.B. 29에 의해 시행된 가장 중요한 두 가지 개정 사항은 소위 "경영판단 원칙"의 법제화와 텍사스 기업이 파생소송을 제기하기 위해 충족해야 하는 소유권 기준을 채택할 수 있도록 허용한 것이다.
사업판단규칙의 법제화: 사업판단규칙은 대부분의 주에서 적용되는 영미법상 개념으로, 이사회가 회사의 최선의 이익을 위해 선의와 합리적 주의를 기울여 내린 결정에 대해서는 개인적 책임을 지지 않도록 규정합니다. 상원 법안 29호는 사업판단규칙을 법제화하고 개정하여, 원고가 신의성실의무 위반 주장을 입증할 책임을 지도록 합니다. 이는 교묘한 소장 작성으로 관습법 규칙의 보호 장치를 무력화할 가능성을 제한하며, 주주와 선출된 이사가 사업 결정을 내리고 실행하는 데 더 큰 확실성을 제공한다. [법안 제10조; 제안된 새로운 사업조직법 제21.419조]
기회주의적 법적 청구로부터 사업적 결정을 보호하기이 법안은 기업을 근거 없는 소송으로부터 보호하기 위한 개혁을 제안합니다. 주요 조항은 다음과 같습니다:
최소 소유 지분 비율 요구 최소 지분율 [법안 제11조; 사업조직법 제21.551조(2) 개정안]
변호사 수임료의 회수를 금지함 파생 소송이 "공개만 하는" 합의(실질적 변경 없이 해결되는 경우가 많음)로 이어지는 경우. [법안 제14조; 사업조직법 제21.561조 개정안]
기업이 파생소송의 일환으로 이사회 구성원의 독립성에 대한 의문이 제기되기 전에, 특별위원회에 참여하는 이사진의 독립성에 대해 판사로부터 사전 판단을 구할 수 있도록 허용한다. [법안 제7조 및 제8조; 기업조직법 제21.416조(거래 심사) 개정안 및 신설 제21.4161조(특별 소송 위원회)]
2. 추가 조항
위에서 설명한 조항 외에도 법안 29에는 다음과 같은 내용이 포함되어 있습니다:
a) 내부 분쟁에 대한 전속 관할지: 기업은 정관 등에 텍사스 비즈니스 법원 또는 텍사스 내 특정 법원을 내부 분쟁 해결을 위한 전속 관할지로 지정할 수 있다. [법안 제3조; 기업조직법 제2.115조(b) 개정안]
b) 내부 분쟁에 대한 배심 재판 포기: 기업은 유한책임회사(LLC) 및 유한책임조합(LP)과 마찬가지로 내부 분쟁에 대한 배심 재판 포기를 정관에 포함시킬 수 있게 됩니다. [법안 제4조; 제안된 새로운 사업조직법 제2.116조].
d) 수정 제출 시 원 제출일 유지: S.B. 29는 회사가 주무장관이 거부한 제출 서류를 수정할 수 있으며, 그럼에도 불구하고 최초 제출일을 유지할 수 있도록 규정합니다. [법안 제5조; 제안된 개정안: 사업조직법 제4.051조]
e) 장부 및 기록 요청 제한. 본 법안은 이메일 및 유사한 통신 수단이 일반적으로 기업의 장부 및 기록에 해당하지 않으며, 특정 소송에서 장부 및 기록 요청이 증거개시 절차를 대체할 수 없도록 규정합니다. [법안 제6조; 사업조직법 제21.218조 개정안]
이는 상장 기업에게 어떤 의미가 있나요?
S.B. 29 법안은 텍사스 주 법률에 중대한 변경 사항을 포함하고 있으며, 이는 텍사스 주에 설립된 기업, 특히 상장 기업의 지배 구조와 소송 위험에 실질적인 영향을 미칠 수 있습니다. 경영진에 대한 법적 보호를 강화하고, 기업 분쟁의 신속한 해결을 보장하며, 기업 소송에 대한 통제권을 확대함으로써, 이 법안이 통과될 경우 텍사스는 이전 또는 설립을 고려하는 기업들에게 점점 더 매력적인 선택지가 될 것입니다.
폴리의 기업 및 정부 솔루션 팀 소개
텍사스 각 사무소에 경험 많은 기업법 전문 변호사를 보유한 폴리 앤 라드너는 텍사스 법인 설립 절차 및 S.B. 29 법안 통과 시 발생할 수 있는 영향에 대해 더 알고자 하는 모든 기업을 지원할 준비가 되어 있습니다. 해당 사안에 대한 문의 사항이 있으시면 본 문서 작성자 또는 담당 폴리 앤 라드너 변호사에게 연락주시기 바랍니다.
