2025년 5월 12일, 미국 법무부(DOJ)는 형사부 기업 집행 및 자발적 자진 공개 정책(CEP)의 개정안을 발표했습니다. (자세한 내용은 이 시리즈의 1부 및 2부 참조) 기업 및 화이트칼라 범죄 기소에 대한 새 행정부의 우선순위와 정책의 일환으로, 형사부장은 사기 부서와 자금 세탁 및 자산 회수 부서에 CEP를 개정하고 자진 공개 및 협조하는 기업에게 추가 혜택이 제공된다는 점을 명확히 하도록 지시했습니다[1].
CEP는 기업이 위법 행위를 자진 공개하고, 조사에 적극 협조하고, 문제를 해결함으로써 범죄 노출 가능성을 줄이도록 장려합니다. 2016년 발표된 이후 CEP의 준수 범위와 기준은 진화해 왔지만, 규정 위반 기업에 대한 '위반 추정 '은 변함없이 적용되고 있습니다. 이 모호한 '추정'은 결과에 대한 확실성이 부족하기 때문에 오랫동안 실무자와 기업의 불만을 불러일으켰으며, 특히 기업이 정책을 준수하기 위해 수행하는 광범위한 조사 및 작업과 비교했을 때 그 무게가 더 무거웠습니다.
최근 개정된 CEP는 자발적 자진 신고를 고려하는 기업에게 구체적인 조건과 신고 거부를 보장하는 경로를 제공함으로써 확실성이 부족하다는 불만을 해결하고자 합니다. 또한 개정된 CEP는 필수 거부 요건을 충족하지 못하지만 다른 범주에 속하는 기업에게도 상당한 혜택을 제공합니다. 기업이 위법 행위를 자진 공개해야 하는 상황에 처했을 때 개정된 CEP의 혜택을 제대로 누리려면 개정된 CEP의 미묘한 차이를 이해하는 것이 중요합니다. 2025년 5월 개정된 CEP의 주요 내용은 다음과 같습니다:
기소 결정
법무부가 기업에 대한 형사 기소를 거부하려면 네 가지 조건이 충족되어야 합니다:
자발적 자진 신고. 회사는 반드시 형사 부서에 알려지지 않은 위법 행위를 신고할 의무가 없고 공개 또는 정부 조사에 대한 임박한 위협이 없는 상태에서 선제적이고 신속하게 신고해야 합니다.
완전한 협력. 회사는 무엇보다도 관련 문서와 정보를 적시에 공개하고 자발적으로 보존하며 관련 정보를 보유한 회사 임직원이 검사 및 수사관의 면담에 응하도록 하는 등 조사 과정 전반에 걸쳐 '전적으로 협조'해야 합니다.
시의적절하고 적절한 시정 조치. 회사는 근본적인 행위와 근본 원인을 조사하고, 잘못을 저지른 사람을 적절히 징계하고, 향후 위험을 줄이기 위해 효과적인 규정 준수 및 윤리 프로그램을 시행하는 등 신속하고 효과적인 시정 조치를 취해야 합니다.
가중 상황 없음. 위법 행위의 심각성, 범위, 반복 발생 등 위법 행위와 관련된 중대한 가중 요인이 없어야 하며, 최근 유사한 위법 행위로 형사 판결을 받은 사실이 없어야 합니다.
미수에 가까운 사례: 악화 요인이 있는 자발적 자진 신고 사례
개정된 CEP는 또한 선의로 자진 신고를 했지만 다른 모든 자발적 자진 신고 요건을 충족하지 못하는 기업을 위한 중간 지대를 마련했습니다. 이러한 '아차' 상황에서 법무부는 일반적으로 다음과 같은 혜택을 제공하는 불기소 합의(NPA)를 제공할 수 있습니다:
임기 기간이 3년 미만인 경우.
독립적인 규정 준수 모니터가 필요하지 않습니다.
미국 양형 가이드라인 벌금 범위의 하단에서 75% 감경된 금액입니다.
다른 경우의 해결 방법
개정된 CEP에는 세 번째 해결 경로도 명시되어 있습니다: 회사의 상황이 거부 또는 NPA를 받을 수 없는 경우에도 검찰은 여전히 재량권을 가지고 적절한 해결 방법을 결정할 수 있습니다. 여기에는 벌금, 기간, 규정 준수 의무 및 금전적 벌금 부과가 포함됩니다. 검찰은 일반적으로 위법 행위를 완전히 협조하고 개선한 재범이 아닌 기업에 대해서는 벌금 범위의 하단에서 감경된 금액을 적용합니다.
이것이 중요한 이유
옳은 일을 하면 보상을 받을 수 있다는 법무부의 개정된 CEP를 통한 메시지는 분명합니다.
이제 기업이 개정된 CEP에 명시된 단계를 준수하는 경우, 적시에 효과적인 자발적 시정 및 자진 공개를 통해 형사 기소 거부를 보장받을 수 있습니다. 기업은 위법 행위의 자진 공개와 관련된 결정 시점에 직면했을 때뿐만 아니라 규정 준수 프로그램의 효과와 적절한 자원이 있는지 여부를 사전에 평가할 때에도 이러한 혜택을 염두에 두어야 합니다. Foley는 규정 준수 및 내부 조사에 필요한 사항을 지원할 뿐만 아니라 개정된 CEP에 따른 자체 공개를 평가하는 과정에서 조언을 제공해 드립니다. 궁금한 점이 있으면 저자 또는 Foley 관계 파트너에게 문의하시기 바랍니다.
[1] 2025년 5월 12일자 형사부 화이트칼라 집행 계획 메모의 폴리 블로그 게시물을 참조하세요 .
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