텍사스 상원 법안 2337: 주주의 재정적 이익에 반하는 대리인 조언으로부터 텍사스 기업과 그 이사, 주주 및 이사회를 보호하는 법안

1. S.B. 2337: 주주 금융 이익만을 위해 조언하지 않는 대리 투표 자문사는 그 이유를 설명해야 함

2025년 6월 2일, 텍사스 주 의회는 상원 법안 2337호(S.B. 2337)를 통과시켰습니다. 이 법안은 ISS 및 글래스 루이스와 같은 대리 투표 자문사가 텍사스 기업과 관련된 대리 투표 권고안을 제공할 때 의미 있는 규제를 적용합니다. 새 법에 따르면, 대리 투표 자문사는 다음 기업과 관련된 권고안을 제시할 경우 오직 주주의 재정적 이익만을 근거로 권고안을 작성해야 합니다:

• 본사는 텍사스에 위치해 있습니다:
• 텍사스 주 법률에 따라 설립된 법인; 또는
• 텍사스로의 재등록. [텍사스 기업 조직법 신규 제6A.001조(1)항].

그들의 조언이 주주의 재정적 이익만을 위해 이루어지지 않는다면, 대리권 행사 자문사는 특히 그들의 조언이 주주의 재정적 이익을 비재정적 목표에 종속시킨다는 점을 설명하는 공개 정보를 제공해야 한다.

• 예를 들어, 텍사스 기업의 이사 선임 제안에 반대하는 권고안은 해당 권고가 오로지 주주의 재정적 이익을 위해 이루어진다는 점을 명시적으로 밝히거나, 해당 투표 권고가 어떻게 ESG 정책, 다양성·평등·포용성(DEI) 또는 기타 비재무적 목표를 재무적 수익보다 우선시하는지 구체적으로 설명해야 합니다.

S.B. 2337은 대리 투표 자문사가 추천에 대한 책임을 지도록 설계되었습니다. 비재무적 요소(ESG 또는 기타 우려사항에 기반한 이사 반대 투표 포함)에 근거한 권고의 근거에 관한 공개를 의무화함으로써, S.B. 2337은 대리인 자문사의 특정 ESG, DEI 또는 기타 사회적 의제에 따라 주주들의 재정적 이익이 후순위로 밀려나는 투표 권고를 따르도록 오도되지 않도록 보장합니다.

이 법안은 그렉 애벗 주지사가 서명할 예정이며, 2025년 9월 1일부터 시행될 것이다.

2. 법안 요약

S.B. 2337은 대리권 자문사가 텍사스 기업에 관한 의결권 권고를 할 때, 해당 권고가 오로지 주주의 재정적 이익을 위한 것이 아닌 경우 다음의 필수 공개 사항을 제공해야 한다고 규정합니다:

• 해당 서비스가 전적으로 또는 부분적으로 하나 이상의 비재무적 요소에 기반하고 있으므로, 회사의 주주들의 순전히 재정적 이익을 위해서만 제공되는 것이 아님을 명백히 밝힌다;
• 각 권고 사항에 대한 대리인 자문사의 조언 근거를 구체적으로 설명하고, 해당 조언이 주주의 재정적 이익을 다른 목적에 종속시키며, 하나 이상의 비재무적 요소를 촉진하기 위해 투자 수익을 희생하거나 추가적인 투자 위험을 감수하는 것을 포함함을 명시해야 합니다.
• 해당 진술서 및 설명서의 사본을 즉시 회사에 제공해야 합니다; 그리고
• 위임자 자문사의 공개 웹사이트 홈페이지 또는 첫 화면에 해당 자문사의 서비스가 주주의 재정적 이익만을 근거로 하지 않는 권고를 포함한다는 사실을 공개적이고 명확하게 표시해야 한다. [텍사스 기업 조직법 신규 제6A.101(b)조].

의결권 행사 권고가 다음의 경우에 해당할 때, 대리권 행사 자문사의 조언은 주주의 순수한 재정적 이익만을 위해 제공된 것으로 간주되지 않는다:

• 비재무적 요소를 기반으로 하거나 이를 고려하며, 여기에는 ESG 원칙, 다양성·평등·포용성(DEI), 사회적 신용도 또는 비재무적 요소를 기준으로 기업 평가를 수행하는 기관의 회원 자격 또는 해당 기관에 대한 헌신이 포함됩니다;
• 이사회 추천과 상충되는 비경영진 제안에 대해, 해당 제안이 주주에게 미치는 재정적 영향에 대한 서면 경제 분석을 포함하지 않는 경우를 규정합니다;
• 단순히 재무적 요소에 기반하지 않으며, 주주의 재무적 이익을 다른 목적에 종속시키며, 비재무적 요소를 촉진하기 위해 투자 수익을 희생하거나 추가적인 투자 위험을 감수하는 것을 포함한다; 또는
• 주주 대리권 자문사가 그러한 권고 시 주주의 재정적 이익을 고려하였다고 명시적으로 밝히지 않는 한, 회사의 이사 선임 제안에 반대하도록 권고한다. [텍사스 기업 조직법 신규 제6A.101(a)조].
• 마침내, 동일한 텍사스 기업에 대해 서로 다른 고객에게 상이한 의결권 행사 권고를 제공하는 대리권 행사 자문사는 해당 상이한 권고 사항을 고객, 해당 기업 및 텍사스 법무장관에게 통지해야 합니다. [텍사스 기업 조직법 신규 제6A.102조(b)항].

텍사스주 기업이 S.B. 2337을 준수하지 않는 대리권 자문사의 의결권 권고 대상이 되거나, 해당 기업의 주주 중 어느 한 명이 텍사스주 기만적 거래 관행법에 따른 금지명령 구제 청구를 제기할 수 있으며, 법무장관은 이에 개입할 권한이 부여된다. [텍사스주 기업조직법 신규 제6A.202조].

3. 분석 및 시사점

S.B. 2337은 텍사스주의 대리권 자문 규정을 재편하여 주주 권리를 크게 보호합니다.

텍사스에서 운영하려는 대리권 자문사는 법적 책임 및 금지 명령을 피하기 위해 비재무적 요인 공개 시스템 구축, 24시간 내 이해상충 보고, 비재무적 요인에 기반한 이사 반대 투표 권고 사항 공개를 이행해야 합니다. 이러한 강화된 보고 요건은 주주의 재정적 이익에 초점을 맞춘 의결권 권고안을 요구함으로써 텍사스 기업과 주주에게 이익이 되며, 이사회 구성원 '반대' 투표 공개 확대는 이사회 선출 및 주주 투표에 부쳐지는 기타 사안의 투명성을 촉진합니다. 특히, 새 법은 ESG, DEI 또는 기타 비재무적 지표가 아닌 오로지 주주의 재정적 수익만을 기반으로 한 의결권 자문을 우선시하고 장려할 것입니다.

4. 기타 법률

S.B. 2337은 텍사스 주 의회가 이번 회기에서 채택한 일련의 기업 개혁 법안 중 하나로, 상원 법안 29호 및 2411호를 포함합니다. 이 법안들은 안정적이고 예측 가능한 법적 환경을 제공하는 것을 포함하여, 21세기를 위한 강력한 기업 지배 구조에 대한 텍사스의 의지를 보여주기 위한 것입니다. 애벗 주지사가 언급한 바와 같이, "텍사스는 미국 내에서 사업을 영위하기 위한 현역이자 확실한 챔피언입니다. 챔피언이 되는 것과 해마다 전국 챔피언 자리를 지키는 것은 다릅니다. 최고 수준을 유지하려면 끊임없는 혁신과 개선이 필요하며, 우리는 텍사스를 미국 최고의 비즈니스 환경으로 유지하기 위해 이를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다."

이번 회기에서 도입된 개혁에 대한 자세한 내용은 여기를 클릭하십시오.