2025년 9월 5일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 미국 투자자들에게 피해를 주는 국경 간 사기 행위를 식별하고 대응하기 위한 국경 간 태스크포스 (이하 "태스크포스")의 설립을 발표했습니다. 태스크포스는 주로 해외 기반 기업과 관련된 시장 조작 등 잠재적 미국 증권법 위반 행위, 그리고 이러한 기업들이 미국 자본 시장에 접근할 수 있도록 하는 감사인 및 인수사 등 게이트키퍼를 조사하는 데 주력할 것입니다. SEC는 특히 "정부 통제 및 기타 요인으로 인해 독특한 투자자 위험을 초래하는 중국과 같은 해외 관할권의 기업들"을 명시적으로 언급했습니다.
신임 집행국장 마거릿 A. 라이언은 경고했다: "국경 간 태스크포스는 집행국의 자원과 전문성을 활용해 국제적 시장 조작 및 사기 행위를 근절할 것입니다." 폴 앳킨스 위원장은 더욱 분명히 밝혔다: "우리는 국제적 경계를 이용해 미국 투자자 보호 장치를 회피하거나 무력화하려는 악의적 행위자들—기업, 중개자, 게이트키퍼, 착취적 거래자 등—을 용납하지 않을 것입니다." 앳킨스 위원에 따르면, 이 새로운 태스크포스는 SEC의 조사 및 집행 자원을 통합하는 동시에 "SEC가 초국적 사기 방지를 위해 모든 가능한 수단을 활용할 수 있도록 할 것"이다. 앳킨스 위원장은 또한 "SEC의 다른 부서 및 사무소 직원들에게... 새로운 공시 지침 및 필요한 규정 변경을 포함해 미국 투자자를 더 잘 보호할 수 있는 다른 조치들을 검토하고 권고하도록 지시했다."
이 태스크포스는 트럼프 행정부가 밝힌, 해외에서 미국 기업을 경제적 불이익에 처하게 하고 미국 투자자에게 피해를 주는 외국 기업 및 기타 국제 행위자에 대해 미국 연방법을 집행하겠다는 방침을 반영한 것이다. 이러한 '미국 우선주의' 접근법은 미국 법무부의'화이트칼라 범죄 대응을 위한 집중, 공정성 및 효율성'메모 및 2025년 6월 9일자 해외부패방지법 ( FCPA) 관련 지침 (각각 여기와 여기 요약)과 일관성을 유지합니다.
그러나 초국적 사기와 감시자들에 대한 관심은 새로운 것이 아니다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 미국 상장 외국 기업(외국 민간 발행인, FPI)과 그 감사인들을 조사하는 오랜 관행을 유지해 왔다. 실제로 2018년 12월 7일 성명에서 전 SEC 위원장 제이 클레이튼(Jay Clayton), SEC 수석회계사 웨스 브리커(Wes Bricker), 그리고 PCAOB 위원장 윌리엄 던케 3세(William Duhnke III)는 다음과 같이 부분적으로 언급했습니다:
세계 최대 증권 시장의 주요 규제 기관으로서 신뢰할 수 있는 재무 보고 요건을 관리하고 집행하기 위해 SEC는 미국 국경을 넘어서는 다양한 주제에 관여해야 합니다. 실제로 국제 자본 투자의 흐름은 미국 상장 기업과 경제적 이익뿐만 아니라 SEC가 전 세계적으로 재무 보고의 투명성과 책임성을 보호하려는 노력에도 도전 과제를 제시합니다. 재무 보고의 투명성과 책임성을 보호하는 것은 매우 중요합니다.[1]
미국 증권거래위원회(SEC)는 과거에 게이트키퍼, 특히 외국계 감사인을 표적으로 삼아왔다. 구르비르 그레왈 전 집행국장의 표현을 빌리자면, 이들은 "부정행위에 대한 첫 번째 방어선 역할을 하는 경우가 많기" 때문이다. [2] 실제로 전 SEC 의장 게리 젠슬러는 "변호사나 감사인, 인수인 등 다른 게이트키퍼들이 신뢰를 저버리고 증권법을 위반할 경우, 우리는 주저 없이 조치를 취할 것"이라고 경고했다. [3] 마찬가지로, 앞서 인용한 2018년 12월 7일 성명서 역시 미국 시장에서 감사인이 수행하는 중대한 역할을 논의하며, 특히 "[다국적 기업의] 외부 감사인의 업무"가 해당 기업의 재무제표가 정확하고 신뢰할 수 있도록 보장하는 데 "핵심적"이라고 명시했다.[4]
이에 따라 SEC가 FPIs 및 그 감사인에 대한 감시를 강화할 것으로 예상됩니다. SEC 대 Akazoo S.A. 사건에서 SEC는 그리스에 본사를 둔 음악 스트리밍 회사가 2019년 특수목적 인수회사(SPAC)와의 합병 과정에서 수백만 명의 가입자를 보유하고 있다고 주장했으나 실제로는 단 한 명의 가입자도 없었던 점을 근거로 투자자를 기만했다고 주장했습니다. 해당 합병과 관련해 SPAC는 SEC에 F-4 양식으로 등록 서류를 제출했으며, 회사 감사법인의 감사 보고서를 포함시켰습니다. SEC는 회사의 해외 감사인들을 상대로 별도의 집행 조치를 취하면서, 전문가들이 회사의 사기 혐의를 인지하지 못한 경우에도 "[SEC는] 특히 전문적 과실로 인해 금융 사기가 우리 공개 시장에 진입하도록 허용한 게이트키퍼들에 대해 책임을 묻는 조치를 계속할 것"이라고 분명히 밝혔습니다.
마찬가지로, PCAOB는 FPI 감사인들에 대한 집행 조치를 개시했습니다. 예를 들어, 중국 감사법인 산동 하오신 공인회계사 유한공사와 그 직원 4명은 베이징 소재 기업 고객사에 대한 허위 감사보고서를 발행하고 PCAOB에 허위 정보 및 증언을 제공한 등의 사유로 PCAOB로부터 제재를 받았습니다. PCAOB는 특히 해당 감사인이 고객사가 재무제표 진실성에 대한 우려를 제기한 이전 감사인을 해임한 사실을 알고 있었으며, 감사 절차를 완료하는 데 필요한 정보 제공을 고객사가 거부한 후 사임한 감사인을 대체하기 위해 고용되었음에도 불구하고, 전임 감사인의 불완전한 작업 서류에 의존하여 계약 체결 하루 만에 감사 보고서를 발행했다고 구체적으로 주장했습니다.
이 새로운 태스크포스의 광범위한 영향은 아직 지켜봐야 하지만, SEC와 DOJ가 미국 투자자들에게 피해를 주는 국제적 사기 혐의에 연루된 외국 기업 및 게이트키퍼를 조사하기 위해 집행 자원을 집중할 것임은 의심의 여지가 없다. FPIs는 공시 및 회계 통제를 검토하고 강화하며, SEC의 새로운 공시 지침 및 규정 변경 사항을 모니터링해야 한다.[5] 마찬가지로, FPI 및 외국 주체들이 미국 시장에 접근하도록 지원하는 감사인, 인수사 및 기타 전문가들은 고위험 관할권에서 운영되는 기존 및 신규 고객에 대한 실사, 고객 수락 및 기타 준법 절차를 검토하고 적절한 경우 강화하며, 충분한 문서가 유지되도록 해야 합니다. 미국 정부의 명시적이고 진화하는 국경 간 집행 우선순위를 고려할 때 이러한 조치는 필수적입니다.
Foley & Lardner LLP(이하 "Foley")의 증권 집행 및 소송(“SEL”)과 정부 집행 방어 및 조사(“GEDI”) 실무 그룹은 협력하여 상장 및 비상장 기업과 그 임원 및 이사, 외부 감사인, 인수인 및 기타 전문가들이 직면한 긴급하고 다차원적이며 다중 관할권적 요구 사항을 처리할 때 업계 선도적인 경험과 세계적 수준의 역량을 제공합니다. 당사의 SEL 및 GEDI 팀은 전 SEC 및 PCAOB 집행 변호사, 연방 검사, 고위 사내 변호사 등 다양한 분야의 숙련된 법률 전문가들로 구성되어 정부 집행 조치, 내부 조사 및 관련 민사 소송을 효과적이고 효율적으로 관리합니다. 폴리는 또한 회계법인이 직면한 가장 중대한 사안들을 수십 년간 변호해 온 경험을 보유하고 있습니다. 당사의 감사인 방어 업무는 감사인을 규율하는 모든 연방 및 주 규제 체계를 포괄하며, 거의 모든 대륙에 걸쳐 국제적으로 확장됩니다. 또한 해당 실무 그룹은 스페인어를 포함한 다국어에 능통한 변호사들로 구성되어 있습니다. 본 기사에서 논의된 주제와 관련하여 궁금한 점이나 우려 사항이 있으시면 저자나 담당 폴리 변호사에게 문의하시기 바랍니다.
[1] 제이 클레이튼, 웨스 브리커, 윌리엄 던케 3세, "국제적 차원에서 감사 품질 및 감사 정보 등 규제 접근의 중대한 역할에 관한 성명서—중국에서 상당한 사업을 영위하는 미국 상장 기업과 관련된 현행 정보 접근 과제 논의", 미국 증권거래위원회(2018년 12월 7일), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.
[2] Gurbir Grewal, 「미국 증권거래위원회(SEC) 집행부서 감독」에 관한 증언, 하원 금융서비스위원회 투자자보호·기업가정신·자본시장 소위원회, 미국 증권거래위원회(2022년 7월 21일), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/grewal-statement-house-testimony-071922.
[3] 게리 젠슬러, "이 법률과 그 효과적 집행": 실무 법률 연구소(Practising Law Institute) 제54회 증권 규제 연례 연구소 개회사, 미국 증권거래위원회(2022년 11월 2일), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/gensler-remarks-practising-law-institute-110222.
[4] 제이 클레이튼, 웨스 브리커, 윌리엄 던케 3세, "국제적 차원에서 감사 품질 및 감사 정보 등에 대한 규제 접근의 중요 역할에 관한 성명서—중국에서 상당한 사업을 영위하는 미국 상장 기업과 관련된 현행 정보 접근 과제 논의", 미국 증권거래위원회(2018년 12월 7일), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.
[5] 예를 들어, 2025년 6월 미국 증권거래위원회(SEC)는 외국 사적 발행자(FPI)의 요건을 강화하여 미국 투자자를 보호하기 위해 FPI 정의 개정 필요성에 대한 공개 의견 수렴을 위한 개념 공고를 발표했습니다. https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-82-sec-solicits-public-comment-foreign-private-issuer-definition 참조 .
