제6순회항소법원, 민사소송에서 내부 조사 자료 공개로부터 보호

2025년 8월, 우리는 제6순회항소법원이 피고의 명령집행청구(mandamus petition)를 심리하는 동안 두 건의 내부 조사 관련 문서 제출을 명한 지방법원 명령의 집행정지를 허가한 판결을 논의한 바 있습니다. 2025년 10월 3일, 제6순회항소법원은 해당 명령집행청구(mandamus petition)를 인용하고 지방법원의 명령을 취소했습니다. 항소법원은 특별심판관(special master)이 명백히 보호 대상인 자료의 제출을 명령한 결정을 채택한 하급법원의 판단이 명백한 오류(clear error)를 범했다고 판단했습니다. 2025년 8월 제6순회항소법원 판결과 마찬가지로, 이번 최신 판결은 오랜 법리 원칙을 재확인하며 특히 내부 조사 맥락에서 변호사-의뢰인 보호 및 작업물 보호 범위에 관한 중요한 지침을 제공합니다. 아래에서 그 교훈을 요약합니다. 

앞서 논의한 바와 같이, 퍼스트에너지 코퍼레이션(이하 "퍼스트에너지")은 뇌물 수수 사건에 연루되고 이후 여러 민사 소송에 휘말리면서 두 차례의 내부 조사를 개시했습니다. 제6순회항소법원은 명령청구 소송에 대한 판결을 내리는 동안 소송 중지 신청을 허가할지 여부를 검토하면서, 지방법원의 논리를 기각하고 업존(Upjohn) 판례와 작업물 원칙(work product doctrine)에 따른 오랜 기간 유지되어 온 변호사-의뢰인 비밀유지 특권(attorney-client privilege)의 보호를 강조했습니다.

제6순회항소법원은 지방법원의 수사 자료 제출 명령이 명백한 오류를 범했다고 판단하면서, 지방법원이 "강력하고 오랜 전통을 가진" 특권 및 작업물 원칙에서 벗어났다고 진술했다. 법원은 다음과 같이 설명했다:

[T]여기서 '변호사-의뢰인 비밀유지 특권' 및 작업물 원칙의 범위에 관한 거의 반세기( 업존 사건 이후)에 걸친 판례를 포기하지 않고서는, 또는 기업이 자체 위법 행위를 조사할 때 기업과 변호사 간의 '완전하고 솔직한 의사소통'을 저해하지 않고서는 지방법원의 판결을 지지할 방법이 없다. '예측 가능하고 확실한' 특권 및 작업물 기준은 위험한 소송 결과에 직면한 퍼스트에너지와 향후 소송 당사자들에게 필수적이므로, 본건에서 명령적 구제(mandamus relief)는 매우 적절하다.

법원은 법률 자문을 사업 목적으로 활용하는 행위—감사인을 달래기 위한 것이든, 고용 결정을 내리기 위한 것이든, 그 외 다른 목적이든—가 해당 자문에 부여된 보호를 변경하지 않는다는 기존 견해를 재확인했다. 제6순회항소법원은 해당 정보가 어떻게 도출되었는지에 근거하여 평가해야 한다고 설명하며, 조사를 수행한 법률 사무소들이 "무슨 일이 발생했는지, 그것이 합법적인지 여부, 그리고 어떤 민사 및 형사상 책임이 발생할 수 있는지"를 판단했다고 밝혔다. 법원은 이 점이 명백히 법률 자문에 해당한다고 판단했다.

또한 법원은 해당 자료에 대한 작업물 보호를 인정하였다. 다수의 민사 소송과 정부 조사가 진행되는 상황에서, 법원은 조사 과정에서 작업물이 생성된 동기가 실질적인 법적·규제적 위협에 기인한 것임을 확인하였다.

법원은 또한 회사가 기소유예협정, 민사소송 과정 및 독립 감사인과의 협의에서 제한적으로 공개한 사실들을 근거로 한 권리포기 주장을 기각하였다. 해당 공개 내용이 특권 대상이 아닌 사실에 국한되었기에, 그 어떤 공개도 권리포기로 인정되지 않았다. 또한 감사인에 대한 공개의 경우, 감사인이 퍼스트에너지와 독립적이고 비대립적 관계에 있었기에 업무산물로서 보호받았을 것이다.

원고들은 현재 제6순회법원 판결에 대한 명확한 해석을 요구하며, 2025년 10월 8일 제출한 신청서에서 피고 측이 수사 관련 변호사들로부터 증인들이 알게 된 사실에 대해 주장하는 변호인-의뢰인 비밀유지 특권은 부적절하다고 주장하고 있다. 원고 측은 변호사가 다른 출처에서 입수한 사실을 의뢰인에게 전달한 경우에는 변호사-의뢰인 비밀유지 특권이 적용되지 않는다고 주장하고 있다. 제6순회항소법원이 원고 측의 최신 주장에 어떻게 대응할지는 지켜봐야 할 부분이다.

현재로서는 제6순회항소법원의 판결이 내부 조사 과정에서 수행된 업무에 대해 변호사-의뢰인 비밀유지 특권과 작업물 원칙이 제공하는 보호를 강력히 지지하는 것으로 평가됩니다. 실무자들은 이러한 기본적인 요점을 숙지하여 해당 보호 조치가 자신의 조사에 적용되도록 해야 합니다:

1. 조사는 변호사가 수행해야 하며, 변호사는 법정 회계사 및 사기 조사관과 같은 제3자 전문 기관을 고용해야 한다.
2. 변호사는 명확한 조사 계획을 작성하여 조사 수행의 법적 근거를 명시해야 하며, 여기에는 예상되는 법적 및/또는 규제적 위협으로 인해 조사가 수행되고 있으며, 해당 조사가 변호사-의뢰인 비밀유지 특권과 작업물 원칙 모두에 의해 보호될 의도가 포함되어야 한다.
3. 변호인은 증인 진술 조사를 시작할 때 업존 경고를 제공해야 하며, 해당 경고가 제공되었음을 기록에 명시해야 한다.
4. 변호인은 잠재적 권리포기를 방지하기 위해 최종 보고서(서면 또는 구두)에 포함된 내용과 같은 조사 결과를 누구에게 어떻게 전달할지 신중하게 결정해야 한다.
5. 변호사는 합의 협상 과정에서 정부에 제공되는 요약 자료 및/또는 독립 감사인과 같은 제3자에게 제공되는 자료에 특권 정보가 포함되지 않도록 하고, 대신 법적 결론이 아닌 근본적인 사실에 초점을 맞추어야 합니다. 

내부 조사 또는 관련 주제에 대한 문의 사항이 있으시면 본 문서의 저자나 귀하의 폴리 앤드 라드너(Foley & Lardner) 담당 변호사에게 연락하시기 바랍니다.