10월 9일, 폴 앳킨스 SEC 의장은 만찬 연설에서 "IPO를 다시 위대하게 만들기 위해" 미국 공개 시장을 활성화하겠다는 비전을 설명했습니다. 그는 2007년 7,800개에 달하던 거래소 상장 기업 수가 현재 약 4,700개로 감소한 것을 언급하며 미국 공개 시장의 매력 감소에 대한 우려를 표명했습니다. 의장은 주주 권리를 보호하면서 무분별한 소송을 억제하기 위해 SEC 공시 요건 간소화, 주주총회 탈정치화, 증권 소송 개혁이라는 세 가지 전략을 제안했습니다. 이 연설은 후자의 두 가지 기둥에 초점을 맞추었습니다.
의장은 주주총회의 정치화를 초래한 주범을 찾아냈습니다: 바로 "사전 제안"입니다. 사전 제안은 구속력이 없는 주주 제안으로, 종종 회사의 비즈니스와 무관하지만 경영진의 시간을 소모하고 회사에 비용을 부과하는 사회적 또는 환경적 문제에 초점을 맞추는 경우가 많습니다. 의장은 1934년 증권거래법에 따른 규칙 14a-8에 따라 회사의 위임장에 주주 제안을 허용하지만, 해당 제안은 주법에 따라 주주가 조치할 수 있는 '적절한 주제'여야 한다고 언급했습니다. 제안이 '적절한 주제'가 아닌 경우, 규칙 14a-8(i)(1)에 따라 회사는 위임장 설명서에서 해당 제안을 제외할 수 있습니다.
주법이 주주의 사전 제안에 대한 투표권을 인정하지 않거나 회사의 관리 문서에 그러한 권리가 명시되어 있지 않은 경우, 회사는 해당 제안이 주법에 따라 적절한 주제가 아니라는 법률 의견을 통해 해당 제안의 배제를 주장할 수 있습니다. 의장은 이러한 주장이 승리할 것이라는 "높은 확신"을 가지고 있다고 밝혔습니다. 오늘날 대부분의 주주 제안은 본질적으로 사전 제안이므로, 규정 14a-8(i)(1)에 따라 사전 제안을 배제할 수 있는 회사의 권한은 주주총회에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 의장은 최근 텍사스의 상황에 대해서도 언급했습니다. 9월 1일부터 텍사스에서는 텍사스 기업법(TBOC)을 개정하여 텍사스 기업이 주주 제안을 제출하기 위해서는 주주가 최소 100만 달러의 시장 가치 또는 회사 의결권 있는 주식의 3%를 소유하고 있어야 한다는 요건을 충족하도록 허용했습니다. Tex. Bus. Orgs. Code § 21.373. 이러한 기준은 규칙 14a-8에 따른 기준보다 높지만, 의장은 주법이 규칙 14a-8보다 우선해서는 안 된다는 견해에 지지를 표명했습니다. 앳킨스 의장은 주주가 텍사스의 기준 요건을 충족하지 않고 제안서를 제출하는 경우, 해당 제안은 규칙 14a-8(i)(1)에 따라 제외될 수 있다고 주장합니다. 궁극적으로 법원은 규칙 14a-8 예외의 범위와 연방법이 텍사스의 새로 도입된 임계 요건에 우선하는지 여부를 결정할 것입니다.
또한 텍사스주는 앳킨스 의장이 제안한 대로 주 차원에서 주주 행동의 '적절한 대상'을 정의하는 규정을 채택함으로써 더 나아갈 수 있습니다. 이러한 조치가 취해지면 텍사스 발행자는 규칙 14a-8(i)(1)을 발동하여 해당 정의를 벗어나는 제안을 배제할 수 있는 보다 명확한 근거를 확보할 수 있습니다.
증권 소송과 관련하여 회장은 상장 기업의 '비용'에는 주주 회수를 가장하여 변호사 비용을 회수하려는 경솔한 소송을 방어하는 것이 너무 자주 포함된다고 경고했습니다. 그는 합법적인 소송에 대해 법원의 문을 닫지 않고도 무가치한 소송을 걸러낼 수 있는 의무 중재 및 수수료 전환 조례와 같은 개혁에 개방적이라는 신호를 보냈습니다. 그는 소송 비용을 줄이고 기업이 주주와의 분쟁을 가장 잘 해결할 수 있는 방법을 선택할 수 있도록 하는 것이 목표가 되어야 한다고 제안했습니다. 의장은 최근 델라웨어 주 의회가 취한 조치(기업 내부 소송에 대한 수수료 전가 금지 등)는 "델라웨어 주가 개혁에 관심이 없을 뿐만 아니라 오히려 남용 소송이 델라웨어에 진출한 기업에 부과하는 소송 비용을 수용하는 것 같다"고 한탄했습니다. 그는 델라웨어가 이러한 문제를 해결하지 않으면서 지난 2년 동안 기업들이 성가신 소송을 피하려는 기업들에게 더 나은 자원을 제공하는 텍사스나 네바다 같은 주를 찾아 델라웨어를 떠나는 현재의 'DExit' 트렌드가 생겨났다고 지적했습니다.
기업은 추가적인 규칙 제정에 앞서 지금 거버넌스, 대리인 및 소송 태세를 조정해야 합니다.
