2025년 12월 9일, 통화감독청(OCC)은 해석서 1188호 (IL 1188) 를 발표하여, 국립은행이 은행 업무의 일환으로 무위험 원금 암호자산 거래를 수행할 수 있음을 확인하였습니다.
배경
IL 1188은 "리스크 없는 주거래(riskless principal transaction)"를 "중개인이 한 거래 상대방으로부터 자산을 매입하여 즉시 두 번째 거래 상대방(해당 자산의 최종 구매자)에게 재판매하는 거래"로 정의하며, 이 경우 "중개인이 최초 거래 상대방으로부터 자산을 매입하는 것은 두 번째 거래 상대방이 중개인으로부터 동일한 자산을 매입하는 상쇄 주문(offsetting order)을 조건으로 한다"고 명시한다. 중개자 역할을 하는 국립은행은 일반적으로 무위험 주거래와 관련하여 어떠한 자산도 보유하지 않으며, 오히려 대리인으로서 활동하는 중개인의 "법적·경제적 동등자"로서의 역할을 수행한다.
암호자산 증권에서의 무위험 원금 거래
국립은행은 12 U.S.C. § 24(Seventh)에 따라 "은행 업무 수행에 필요한 모든 부수적 권한"을 부여받으며, 여기에는 "구제 없이" 증권을 거래하는 권한도 포함된다. IL 1188은 국립은행이 무위험 본거래(riskless principal transaction)에 참여할 경우, "고객의 손실 위험이나 증권 가치에 대한 보증인 또는 배서인으로서의 책임을 부담하지 않는다"고 명시하며, 따라서 § 24(Seventh)에 정의된 바와 같이 "추심권 없이" 행동하는 것이라고 규정합니다. 또한 OCC는 증권 및/또는 암호자산에 존재할 수 있는 새로운 특징들이 § 24(Seventh)에 따른 위험 분석이나 허용 여부를 변경하지 않는다고 주장합니다.
증권이 아닌 암호자산에서의 무위험 원금 거래
12 U.S.C. § 24(Seventh)에 열거된 권한 외에도, OCC는 "은행 업무"를 더욱 명확히 정의하기 위한 규정을 제정하였으며, 이에 해당하는 활동의 비고갈적 목록을 제시하였습니다. 12 C.F.R. § 7.1000(c)(1)에 따라, OCC는 특정 활동이 은행 업무에 해당하는지 판단할 때 다음 요소를 고려합니다:
- 해당 활동이 인정된 은행 업무와 기능적으로 동등한지, 또는 그로부터 논리적으로 파생된 것인지;
- 해당 활동이 고객에게 혜택을 주거나 은행의 사업에 기여함으로써 은행을 강화하는지 여부;
- 해당 활동이 은행이 이미 부담하고 있는 위험과 유사한 성질의 위험을 수반하는지 여부; 그리고
- 해당 활동이 주정부 인가 은행에 대해 허용되는지 여부.
IL 1188에서 OCC는 위험 부담 없는 원본 암호자산 거래가 은행 업무의 일부임을 판단하는 데 있어 첫 세 가지 요소가 "강력히 유리하게 작용한다"고 주장합니다. OCC는 위험 부담 없는 원본 암호자산 거래가 인정된 은행 중개 활동과 기능적으로 동등할 뿐만 아니라 암호자산 보관 활동의 논리적 연장선상에 있다고 명시합니다. 또한 OCC는 위험 부담 없는 원본 암호자산 거래 제공이 규제되지 않거나 덜 규제된 옵션에 비해 고객이 규제 대상 은행을 통해 암호자산을 거래할 수 있게 함으로써 은행 고객에게 이익이 될 것이라고 주장합니다.
해당 활동이 은행이 이미 부담하고 있는 위험과 유사한 성질의 위험을 수반하는지는 기초자산과 기술이 해당 거래에 대해 은행이 부담하는 위험의 성질에 영향을 미치는지 여부에 관한 문제이다. OCC는 규제 적용에 있어, 특히 허용 여부와 관련하여 일반적으로 기술 중립적 접근 방식을 취합니다. 이러한 접근 방식에 부합하여, OCC는 IL 1188에서 무위험 원본 암호자산 거래가 다른 무위험 원본 거래와 동일한 거래 상대방 위험 및 결제 위험에 직면한다고 결론지었습니다.
OCC는 주립 은행들이 오랫동안 증권과 관련하여 무위험 주거래를 수행해 왔으며, 암호자산 활동에 관한 주 규제 체계가 아직 발전 중인 점을 고려할 때, 이 마지막 요소가 국립 은행의 무위험 주거래 암호자산 거래 허용 가능성에 불리하게 작용해서는 안 된다고 지적한다.
최종 요점
IL 1188은 "최근 [은행 설립 허가] 신청자들이 제시한 사실들"에 대한 응답으로 발행되었습니다. 이 해석 서한은 OCC가 혁신적이고 암호화폐 친화적인 설립 허가 신청을 지속적으로 환영하고 있음을 시사합니다. IL 1188 각주 1번은 또한 IL 1188에서 논의된 맥락 외에 국가은행이 암호화폐 자산을 보유할 수 있는 다른 사례가 있을 수 있다고 명시하고 있습니다.
IL 1188은 2025년 11월 18일 발표된 OCC 해석서 1186 (IL 1186)에 이어 발간되었으며, 이 해석서 역시 국립은행의 암호화폐 활동 허용 여부를 다루었습니다. 구체적으로, IL 1186에서 OCC는 국가은행이 "은행 업무"의 일환으로 블록체인 네트워크상에서 네트워크 수수료를 지불하여 허용 가능한 활동을 촉진하고, 합리적으로 예측 가능한 필요성을 예상하는 네트워크 수수료 지급을 위해 대차대조표상 원금으로 암호자산 보유가 허용됨을 확인합니다.
OCC의 암호화폐 친화적 접근 방식에 대한 관심 증대(디지털 자산 기업에 대한 은행 거래 중단 관련 OCC 2025년 12월 10일 보도 자료 참조)는 OCC가 암호화폐 담보 대출을 긍정적으로 평가할 수 있음을 시사할 수 있습니다. 그러나 최근 통과된 지니어스 법안(Genius Act)은 이러한 대출의 실용성에 대한 의문을 제기합니다. 구체적으로 지니어스 법은 스테이블코인 발행사가 스테이블코인 보유자에게 어떠한 이자나 수익도 지급하는 것을 금지한다. Pub. L. No. 119-27, S. 1582, 119th Cong. (2025), Sec. 4(a)(11). 지니어스 법은 은행의 허용된 활동 권한을 유지하지만, 이자 및 수익금 지급 금지 조항의 해석에 대한 논쟁이 커지고 있습니다. 이러한 금지 조항이 스테이블코인 발행사에만 적용되도록 좁게 해석될지, 아니면 연방 규제 기관이 제정된 규정이나 실무에서 은행이나 디지털 자산 거래소 같은 다른 이해관계자에게도 더 광범위하게 적용할지 여부는 아직 지켜봐야 할 문제입니다.
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