401(k) 플랜을 통해 직원들에게 퇴직 혜택을 제공하는 회사를 인수할 때 많은 문제가 발생할 수 있으며, 최근 법 개정과 소송 동향으로 인해 더욱 복잡해졌습니다. 이러한 최근 변화를 이해하고 고려하지 못하는 인수자는 참가자들에게 의도치 않게 피해를 입히거나, 더 나쁘게는 인수 이전에 발생한 채무로 인해 자사 401(k) 플랜에 부정적 영향을 미칠 위험에 처할 수 있습니다.
401(k) 플랜을 보유한 기업 인수 기본 사항
401(k) 플랜을 보유한 회사를 인수할 때, 구매자의 선택지는 일반적으로 거래 구조와 실질적인 복리후생 관리 고려사항에 따라 달라집니다. 401(k) 복리후생을 제외하고, 저희 팀은 거래 구조가 다양한 유형의 직원 복리후생 플랜에 미치는 영향에 대해 상세히 다룬 글을 작성했습니다. 해당 글은여기에서 확인하실 수 있습니다.
자산 거래
자산 거래에서 매수자는 매도자의 401(k) 플랜을 거래에서 제외하거나 인수할 수 있습니다. 매도자의 플랜을 제외하는 것은 본질적으로 401(k) 플랜의 자산과 부채를 인수 후 매도자의 지분 보유자들이 관리하도록 남겨두는 것입니다.
그러나 구매자가 판매자의 플랜을 제외하더라도, 구매자는 거래 종료 후의 새로운 환경을 계획해야 합니다. 구매자가 판매자의 직원을 고용하여 구매자의 401(k) 플랜에 참여하게 할 것인가? 그렇다면 구매자의 복리후생은 판매자와 비교하여 어떻게 되는가? 구매자의 401(k) 플랜이 판매자 플랜보다 혜택이 적을 경우(예: 낮은 매칭률, 이익 공유 없음 등), 구매자는 혜택 삭감을 원하지 않는 판매자 직원들을 잃을 위험을 고려해야 할 수 있습니다(또는 이를 상쇄하기 위해 다른 곳에서 증가된 보상을 제공하는 비용을 고려해야 할 수 있습니다). 또한 인수 기업은 자체 401(k) 플랜을 분석하여 이전 직원 수용을 위한 수정 사항(이전 근무 기간 인정, 가입 대기 기간, 특별 자격 규정 등)이 필요한지 판단해야 합니다.
구매자가 판매자의 플랜을 인수하는 경우, 해당 플랜은 더 이상 종료될 수 없습니다(구매자가 퇴직 플랜을 후원하지 않는 경우 제외). 이는 거래 종료 후 구매자가 해당 플랜을 구매자가 후원하는 다른 401(k) 플랜에 통합하거나, 무기한으로 두 개 이상의 플랜을 유지할 수 있음을 의미합니다. 이에 대한 자세한 내용은여기에서 확인할 수 있는 기사에서 논의한 바 있습니다. 구매자가 장기간에 걸쳐 여러 401(k) 플랜을 유지할 경우, 연간 비차별성 테스트가 복잡해질 수 있습니다. 플랜 통합을 계획할 경우, 통합으로 인해 구매자 플랜으로 이전될 수 있는 책임과 함께 (유지해야 하는) 판매자 플랜의 보호된 권리, 혜택 및 특징에 대한 분석이 완료된 후에만 통합이 가능합니다.
주식 거래
주식 거래에서 매수인은 매도인에게 거래 종결 전 401(k) 플랜을 종료하도록 요구하거나, 거래 종결 후에도 플랜을 계속 유지하도록 허용할 수 있다.
종료 전 해지를 요구하는 것은 두 가지 명확한 장점이 있습니다: 1) 이는 참가자 분배 사건을 발생시키고; 2) 플랜이 올바르게 정리되는 한, 종료 전 조치에 대한 책임은 제한될 수 있습니다. 단점은 폐쇄 전 종료가 적절한 계획과 실행을 요구한다는 점입니다. 이는 구매자의 401(k) 기록 관리자와의 조정, 참가자 대출 이전, 직원이 선택한 이체 기여금 매핑, 판매자의 401(k) 계획이 적절히 종료되었는지 확인하는 등의 행정적 복잡성을 초래할 수 있기 때문입니다. 마지막으로, 401(k) 플랜을 적절히 종료 및 청산하려면 모든 필수 법률을 준수해야 합니다. 이는 본질적으로 SECURE 법안 1.0/2.0, CARES 법안, 최소 인출 요건 등 모든 필수 조항과 실무상 채택되었으나 공식 개정 없이 시행된 선택적/재량적 개정 사항을 모두 반영하도록 플랜을 개정해야 함을 의미합니다. 또한, 플랜 종료 시 모든 혜택이 완전히 귀속되어야 합니다(시간 기반 귀속 제한으로 인해 귀속되지 않았을 고용주 매칭 또는 이익 공유 등 기타 기여금 포함). 매도자 플랜에 안정가치펀드가 있는 경우, 시장가치 조정 및 이로 인해 참가자에게 불리하게 작용할 수 있는지 여부, 해당 자산 청산 시기의 고려사항 등에 특별한 주의를 기울여야 합니다. 최근 법원 판결에서, 계획 참가자들이 안정 가치 펀드의 시장 가치 조정(계획 종료로 인한) 이후 손실을 입었다고 주장한 사건에서 상당한 합의금이 제안되었습니다. 요약하면, 401(k) 계획을 인수 전 종료하는 것은 지속적인 법적 책임 측면에서 올바르게 수행될 경우 가장 깔끔한 방법이지만, 계획을 적절히 정리하기 위한 세부적인 관리 요건이 많으며 이는 인수자가 관리해야 할 사항입니다.
매도인의 401(k) 플랜이 계약 체결 전 종료되지 않는다면, 매수인은 실질적으로 매도인의 401(k) 플랜을 인수하게 되며, 이는 계약 체결 후 해당 플랜을 종료할 수 없음을 의미합니다(단, 매수인이 ERISA 통제 그룹 내 다른 401(k) 플랜을 운영하지 않는 경우는 예외). 이 방식을 선택하는 것은 자산 거래와 동일합니다. 매도인의 401(k) 플랜을 "제거"하는 유일한 방법은 이를 매수인의 기존 401(k) 플랜에 통합하는 것입니다. 플랜 통합은 차별 금지 테스트를 용이하게 하고, 직원 복리후생에 대한 통합적 접근을 제공하며, 관리 및 운영을 간소화하는 데 도움이 될 수 있습니다. 이러한 모든 내용은 저희 팀이 작성한 기사에서 자세히 다루고 있으며,여기에서 확인할 수 있습니다. 이 접근법의 문제점은 매도자 401(k) 플랜의 모든 부채(계약 체결 전 발생한 부채 포함)가 매수자 플랜으로 이전되어 세제 혜택을 상실할 수 있다는 점입니다. 예를 들어, 매도자 플랜이 차별 금지 테스트에 실패했으나 시의적절하게 시정되지 않았다면, 이제 이를 해결하는 것은 매수자의 책임이 됩니다. 시간이 지남에 따라 기록 관리자와 급여 제공업체가 변경되고 직원 이직이 발생함에 따라 이러한 문제들을 해결하는 것은 매우 어렵고 비용이 많이 들 수 있습니다.
"분리" 거래
기업의 일부를 인수할 때(자산 또는 주식 거래를 통해) 직원 복리후생 및 퇴직금 계획과 관련된 독특한 문제들이 종종 발생합니다. 401(k) 플랜을 후원하는 주체는 어디이며, 해당 플랜은 거래와 함께 이전되거나 기존 회사에 남게 되는가? 전환 서비스 계약이 필요한가? 분리 거래는 본 글의 범위를 벗어나는 다양한 방식으로 이루어지지만, 기존 사업의 일부를 인수하는 거래에는 종종 독특한 퇴직금 제도(및 기타 직원 복리후생) 관련 고려 사항이 발생한다는 점을 유의해야 합니다.
흔히 저지르는 실수
거래 시 401(k) 플랜 처리에 관한 고객 자문 과정에서 흔히 발생하는 몇 가지 문제점은 다음과 같습니다:
- 판매자는 모든 필수 수정안을 포함한 핵심 계획 문서를 찾을 수 없습니다.
- 판매자는 이전에 401(k) 플랜을 보유한 기업들을 인수했으나, 해당 플랜들을 적절히 처리하지 않았습니다(종료, 통합 또는 계속해서 적극적으로 관리 및 운영하지 않음).
- 판매자가 불완전한 비차별성 테스트 결과를 제공합니다(예: 모든 고용주 기여금이 포함되지 않음, 동일 세금 통제 그룹 내 법인 및 직원을 제외함, 적용 가능한 테스트가 누락됨 등).
- 구매자는 예상되는 계약 체결 직전까지 직원 통합 및 복리후생 방안에 대해 고려하지 않는다.
- 판매자의 401(k) 플랜 신탁 관리자 또는 기타 승인된 의사 결정권자는 거래 종료 후에는 존재하지 않을 것입니다.
- 판매자의 401(k) 플랜에 운영상 또는 기타 규정 준수 문제가 존재하나(실질적 책임이 확인됨), 이러한 문제는 계약 체결 전까지 해결될 수 없습니다.
401(k) 플랜이 있는 회사를 인수할 때의 실용적인 조언
401(k) 플랜을 보유한 회사를 인수하려는 고객에게 자문을 제공할 때 일반적으로 다음과 같은 기본적인 질문부터 시작합니다:
- 판매자의 직원 복리후생은 귀사의 현재 복리후생 제공 내용과 비교했을 때 어떻게 평가되나요?
- 매도인이 협상하려는 계약 종료 후 직원 복리후생 의무 또는 약정은 무엇입니까?
- 폐업 후 직원 복리후생 체계가 어떻게 구성되길 원하시나요?
- 모든 직원(신규 인수된 직원 포함)이 하나의 직원 복리후생 패키지에 참여하게 될 것인가, 아니면 인수 완료 후 사업부가 반독립적으로 운영될 것인가?
- 신규 채용된 직원들의 급여/핵심 인사 업무는 누가 수행할 것인가?
- 판매자의 401(k) 플랜을 인수하시겠습니까?
- 그렇다면, 잠재적 책임 노출을 포함하여 구매하는 내용을 이해하고 계십니까? 실사(실사)는 누가 담당합니까(사내 직원, 보험 중개인, 법률 고문 등)?
- 그렇지 않다면, 계약 체결 시점에 신규 직원들을 기존 급여 및 복리후생 플랫폼에 통합할 준비가 되어 있습니까?
판매자의 401(k) 플랜에 대한 적절한 실사를 수행하면 이러한 답변을 도출하는 데 도움이 되며, 운영 가능한 방식으로 법적 책임 노출을 최소화하는 결정을 내리도록 구매자를 안내할 수 있습니다. 최근 적용 가능한 모든 차별금지 테스트를 통과한 표준화된 대량 제출형 401(k) 플랜을 인수·통합하는 것은, 조기 퇴직 혜택, 광범위한 재직 중 인출 권한, 확인 불가능하거나 불완전한 차별금지 테스트 결과를 가진 개별 설계 플랜에 대한 도박과는 근본적으로 다릅니다.
폴리의 직원 복리후생 실무 그룹은 최근 법률 변경 사항 및 소송 동향에 정통하며, 이러한 경험을 바탕으로 401(k) 플랜을 보유한 기업의 인수(또는 매각)와 관련된 모든 거래 사항에 대해 당사자들에게 자문을 제공합니다. 여기에는 실사 수행, 시행 및 종료 옵션에 대한 자문, 플랜 개정안 작성, 시정 조치에 대한 상담, 거래 완료 후 통합 및/또는 플랜 종료 절차 지원 등이 포함됩니다. 확정기여형 플랜 외에도, 저희는 확정급여형 플랜이 포함된 거래 지원에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 이에 관한 내용은여기에서 확인하실 수 있는 기사에서 다루었습니다.
