최근 증권거래위원회(SEC)의 두 건의 집행 조치는 등록 투자자문사(RIA)에 대한 규제 심사 과정에서 최고준법감시인(CCO)이 수행하거나 수행하지 않은 행위에 대해 개인적 책임을 질 수 있음을 날카롭게 상기시켜 줍니다. 두 사례 모두 위원회는 체계적인 회사 차원의 준법 실패가 아닌, 별개의 두 RIA의 CCO가 SEC 심사 담당자에게 문서를 제출할 때 과거의 행정적 오류와 누락을 은폐하기 위해 행한 개별적 행위에 초점을 맞췄습니다.
이러한 조치들은 증권거래위원회(SEC)가 검사 과정에서 기록을 변경, 작성 또는 소급 작성하는 행위를, 해당 문서 자체가 연방 규정보다는 투자자문회사(RIA) 자체 내부 정책에 따라 유지 관리되어야 하는 경우라 하더라도, 최고준법책임자(CCO)를 개인 자격으로 기소할 수 있는 독립적인 근거로 취급하고 있음을 분명히 보여줍니다.
2025년 7월 시행 조치
2025년 7월 두 건의 별도 사건에서 증권거래위원회(SEC)는 검사 요청에 대응하여 변조되거나 새로 작성된 컴플라이언스 기록을 제출한 컴플라이언스 책임자(CCO)들을 제재했습니다.
- 한 사례에서, 전직 등록투자자문회사(RIA)의 최고준법감시인(CCO)은 증권거래위원회(SEC)의 일상적인 요청에 응해 약 170건의 사전승인 거래 양식을 제출했는데, 이 양식들은 누락된 정보를 채우고 날짜를 수정하여 RIA 윤리규정이 요구하는 거래 시점에 적절히 작성된 것처럼 보이도록 – 종종 수정액(화이트아웃)을 사용해 – 변경된 상태였습니다. 또한 SEC 심사 담당자에게 제출하기 전에 거래자들의 알림이나 승인 없이 새 서식을 작성하고 거래자들의 서명을 추가하기도 했습니다. 심사 담당자들은 심문 과정에서 이러한 수정 사항에 대한 설명을 받지 못했으며, 심지어 CCO에게 서식의 "명백한 변경 사항"에 대해 질문했을 때조차도 그러했습니다.[1]
결과: 4만 달러의 벌금과 3년간 컴플라이언스 또는 감독 역할에서 배제. - 또 다른 사례에서, 한 최고준법감시인(CCO)은 검사 대응 차원에서 3년간의 연간 준법감시 검토 일정을 작성하고 소급 날짜를 기재한 후 서명한 뒤, 해당 기간 동안 작성된 것처럼 제출했습니다. 이 문서에는 CCO와 회사 사장 모두 서명했습니다. 해당 CCO는 이후 증권거래위원회(SEC) 직원에게 증언하면서 이러한 행위를 "자발적으로 시인"했습니다.[2]
결과: 벌금 10,000달러; 자격 정지 없음.
사실관계는 다르지만, 두 사건 모두 동일한 핵심 문제에 기반합니다: CCO가 감독관찰에 대응하여 문서를 조작함으로써 SEC를 고의로 오도한 것입니다. SEC는 두 사건 모두에서 CCO의 행위가 투자자문업법 제204조(a)항의 기록보관 요건을 위반했다고 판단했습니다(첫 번째 사건의 경우 제206조(4)항 및 규칙 206(4)-7도 위반).
과거 SEC의 최고준법감시인(CCO) 대상 조치에서의 개인적 책임
미국 증권거래위원회(SEC)는 과거에도 유사한 조치를 취한 바 있으며, 특히 2020년에는 민감한 투자와 관련된 컴플라이언스 메모를 소급 작성하고 상반된 버전의 메모를 검사 담당 직원에게 제출하지 않은 컴플라이언스 책임자(CCO)를 기소한 사례가 대표적이다. 이로 인해 해당 CCO는 25,000달러의 민사 벌금, 3년간 컴플라이언스 업무 수행 금지, 그리고 1년간 SEC에 변호사로 출두 금지 처분을 받았다.[3]
또한 증권거래위원회(SEC)는 다음과 같은 사례들처럼 더 광범위하고 심각한 규정 준수 실패에 대해 CCO(준법감시인)를 개인 자격으로 기소한 전례가 있습니다:
- 2022년 사례: 증권거래위원회(SEC)는 외부 업무 활동(OBAs)에 관한 부적절한 준법 정책으로 인해 한 투자 회사에 대해 조치를 취했습니다. 해당 회사의 준법감시책임자(CCO)는 적절한 보고를 시행하지 못하여 투자자문업법 제206조(4)항 위반으로 이어졌습니다. [4]
결과: 최고준법책임자(CCO)에 대해 민사 벌금 15,000달러 및 향후 감독직 수행 제한; 회사에 대해 벌금 150,000달러.
- 2011년 사례: 한 회사가 고객에게 과다 청구하고 자기거래를 적절히 공개하지 않아 투자자문업법(Advisers Act)의 여러 조항을 위반한 혐의로 기소되었습니다. 준법감시인과 경영진은 이러한 위반 행위를 방조한 것으로 간주되었습니다. [5] 결과: 5만 달러의 민사 벌금과 독립 컨설턴트에 의한 포괄적 준법감시 검토 요구.
이러한 선례적 집행 조치와 대조적으로, 2025년 사건들은 SEC가 CCO들이 보다 중대한 근본적 위법 행위에 가담하기보다는 상대적으로 일상적인 사안에서 규제 당국을 오도했다는 근거만으로 개인적 책임을 묻는 데 적극적인 의지를 보인다는 점을 보여준다. 최근 조치에서 CCO들의 행위는 사전 승인 거래 양식 및 연간 컴플라이언스 일정표와 같은 표준 문서 작성과 관련되었습니다. 이러한 문서들은 RIA 투자자들에게 가해진 피해가 주장되지 않는 한 잠재적 집행 조치의 경고를 유발하지 않을 수 있습니다. 그러나 SEC에 대한 기록의 고의적이고 오도적인 허위 기재는 CCO들에게 개인적 책임을 초래할 수 있습니다.
최고 컴플라이언스 책임자(CCO) 및 기업을 위한 전략적 고려사항
최고 고객 책임자(CCO)와 해당 팀은 이제 다음 사항을 우선순위로 삼아야 합니다:
- 정책과 실무의 일치: 정기적인 내부 감사를 수행하여 운영 실무가 회사의 문서화된 정책과 일치하는지 확인하십시오. 실용적이고 일관되게 시행 가능한 문서화 기준을 도입하여 일상 업무를 정확히 반영하고 효과적인 규정 준수를 지원하십시오.
- 견고한 검사 프로토콜 개발: 규제 기관의 검사 과정에서 규제 당국에 제출되는 정보의 정확성을 유지하는 것이 매우 중요합니다. 불완전한 세부 사항을 보완하는 것은 중요하지만, 이는 결코 회사의 관행을 허위로 진술하는 결과로 이어져서는 안 되며, 이는 규제상의 결과를 초래할 수 있습니다.
- 문서 정직성 증진: 교육 시 기록 관리의 정직성과 정확성이 완벽하지 않은 기록에서도 중요함을 강조해야 합니다. 준법팀은 문서 무결성의 중요성을 인지하고, 조사 과정에서 기록을 부적절하게 처리할 경우 제재 조치로 이어질 수 있음을 인식해야 합니다.
미국 증권거래위원회(SEC)는 일반적으로 자격을 갖춘 개인이 최고준법감시인(CCO) 역할을 맡도록 장려하는 것을 목표로 하며, 준법 실패로 인해 CCO가 개인적 책임을 지는 경우는 드뭅니다. 그러나 SEC는 현재 입장을 분명히 했습니다: CCO가 조사 담당자를 오도할 경우 개인적 책임에서 면제되지 않습니다. 문서화를 규정 준수 상태로 맞추려는 노력이 투명하게 처리되지 않을 경우, 벌금, 업계 활동 금지, 장기적인 경력에 미치는 영향으로 이어질 수 있습니다.
본 알림 내용에 대한 문의 사항이 있으시면 폴리(Foley)의 펀드 설립 및 투자 관리 팀 담당자에게 연락해 주시기 바랍니다.
[1] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/ia-6896.pdf
[2] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/34-103437.pdf
[3] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2020/34-90061.pdf
[4] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2022/34-95189.pdf
[5] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2011/34-64558.pdf
