최근 제11순회항소법원의 판결은 캘리포니아주의 경쟁금지 금지 조항의 소위 초국적 적용 범위에 대해 캘리포니아와 멀리 떨어진 법원과 고용주들이 고심하는 가운데, 경쟁금지 계약에서 강력한 법률선택 조항의 중요성(및 잠재적 한계)을 부각시켰다.
알림: 캘리포니아주, 거의 모든 경쟁금지 조항 금지, 사실상 어디서든
여러 차례 보도한 바와 같이, 캘리포니아주는 기업 매각 또는 해산과 관련된 극히 제한된 상황을 제외하고는 경쟁금지계약을 금지합니다. 2024년 1월부터 캘리포니아주는 캘리포니아 사업 및 전문직업법 § 16000.5(이하 "경쟁금지금지조항")을 통해 경쟁금지금지 범위를 확대했습니다. 해당 법조문은 다음과 같습니다:
- 다른 주에서는 집행 가능할 수도 있는 경쟁금지계약을 "어디서, 언제 체결되었든 관계없이"집행 불가능하게 만듭니다;
- 캘리포니아 주 외부에서 서명되었는지 또는 직원이 캘리포니아 주 외부에서 근무했는지 여부와 관계없이 무효인 경쟁금지 조항을 시행하려는 시도를 금지합니다; 그리고
- 근로자에게 그러한 경쟁금지 조항을 시행하려는 고용주를 상대로 소송을 제기할 권한을 부여한다.
캘리포니아주의 광범위한 경쟁금지금지 조항은 즉시 캘리포니아주 외부에서 체결된 경쟁금지계약에 미치는 영향에 대한 의문을 제기했다. 제11순회항소법원의 2025년 8월 25일자 NetRoadshow, Inc. v. Carrandi 사건(이하 "NetRoadshow")판결은 이에 대한 경계심을 주는 답변을 제시한다.
제11순회항소법원, 조지아 법 선택 조항이 캘리포니아의 경쟁금지 금지 규정에 근거한 청구에 조지아 법 적용을 요구하지 않는다고 판시
넷로드쇼의 전 직원 리사 카란디는 조지아주에서 회사와 경쟁금지 계약을 체결했다. 이 계약서에는 조지아주 법률 적용 조항이 포함되어 있었는데, 이는 제11순회항소법원의 분석에 결정적 역할을 한 것으로,다음과 같이 명시되어 있었다: "본 계약 및 이에 따른 회사와 직원의 권리는 조지아주 법률에 따라 규율되고 해석된다."
카란디는 넷로드쇼에서 약 18년간 근무했으며, 어느 시점에 캘리포니아로 이주해 그곳에서 회사에 계속 근무하다가 퇴사한 후 경쟁사에 취업했다. 넷로드쇼는 그녀의 경쟁금지 계약에 따라 카란디가 경쟁사에서 근무하는 것을 막기 위해 조지아 주 법원에 소송을 제기했다. 카란디는 사건을 연방 법원(조지아 북부 지구)으로 이송하고 반소를 제기하며, 회사가 자신의 경쟁금지계약을 집행하려 함으로써 캘리포니아주의 경쟁금지 금지 규정을 위반했다고 주장했다. 제11순회항소법원이 해당 반소에 대해 내린 판결이 화제가 된 것은, 계약서의 조지아 법 적용 조항이 회사에 유리하게 작용하지 않았다고 판단했기 때문이다.
즉, 조지아 지방법원은 조지아 법적 적용 조항이 캘리포니아의 경쟁금지 금지 규정에 따른 청구를 제기하는 것을 배제한다고 판단하여 카란디의 반소를 기각했으나, 제11순회항소법원은 2단계 분석을 근거로 해당 기각 결정을 뒤집었다.
- 제11순회항소법원은 우선, 법률선택조항이 불법행위 청구에는 적용되지 않는다고 판시하였으며, 이는 해당 조항이 "계약에 의해 정해진 특정 권리와 의무에 근거한 청구, 즉 계약 청구에 한정된다"고 보았기 때문이다. 반면 제11순회항소법원은, 해당 법률선택 조항이 당사자 관계에서 "발생하는 모든 청구"가 조지아 법에 의해 규율된다고 명시하지 않았으며, 계약 관계에서 발생하는 불법행위 청구에 조지아 법이 적용된다는 점을 암시하지도 않았다고 지적했다.
- 둘째, 제11순회항소법원은 카란디의 반소가 계약이 아닌 불법행위에 근거한다고 판단했는데, 이는 캘리포니아주 경쟁금지 금지 조항—즉 "계약 외부의 근거"—에 기반했기 때문이다.
종합해 볼 때, 제11순회항소법원은 법률선택 조항이 "캐런디의 반소를 조지아 법이 규율하도록 요구하지 않는다"고 판시했습니다. 그러나 제11순회항소법원은 캘리포니아 법이 대신 적용된다고 판결하기에는 이르지 않았습니다. 오히려 제11순회항소법원은 사건을 지방법원으로 환송하여, 조지아의 일반적 법률선택 판례에 따라 어느 주의 실체법이 반소를 규율하는지 결정하도록 했습니다. 지방법원의 답변에 대해서는 추후 보고드리겠으니 계속 지켜봐 주시기 바랍니다.
교훈
한편, 몇 가지 교훈이 도출된다:
- 비경쟁 계약서에 강력한 법률 선택 조항을 포함하도록 하십시오.
- 더 포괄적인 법률선택 조항이 선택된 주법의 적용을 보장하지는 않더라도, 적어도 제11순회항소법원의 견해로는 네트로드쇼 사건에서 결여되었던 고용주 측의 대응 기회를 제공할 수 있다. 실제로 다른 법원들 역시 법률선택 조항을 적용하여 캘리포니아주의 경쟁금지 금지 규정에 근거한 청구를 배제한 사례가 있다.제1순회항소법원이 캘리포니아법보다 매사추세츠법을 적용한 사례와캘리포니아 지방법원이 캘리포니아법보다 메릴랜드법을 적용한 사례가 대표적이다.
- 직원들의 경쟁금지계약을 정기적으로 검토하여 현행 법률을 준수하도록 하십시오.
- 넷로드쇼사건에서 지방법원은 2005년 체결된 경쟁금지계약이 지나치게 광범위하다고 판단하여 회사가 요청한 가처분 신청을 기각하였다.
- 캘리포니아 주에서 캘리포니아 주 소속 직원과 경쟁금지 계약을 체결하려고 시도하지 마십시오.
- 이러한 계약은 금지 조항의 역외 적용에 대한 반론과 무관하게 캘리포니아주의 경쟁금지 금지 규정에 명백히 적용 대상이 된다.
- 캘리포니아주의 경쟁금지 금지 규정과 다른 주 법률 간의 충돌에 대해 변호사와 상담하십시오.
- 이러한 조언은 특히 비경쟁 계약을 체결한 주에서 캘리포니아로 이주하는 직원들과 관련하여 중요할 수 있다. 이는 제11순회법원과 제1순회법원의 판결에 어느 정도 공통적으로 나타나는 사실 관계 패턴이다.
