임원 또는 기타 고위직 직원이 퇴사할 경우, 고용주는 해당 직원의 퇴사와 관련하여 발생할 수 있는 세금, 주식 보상 및 복리후생 문제를 처리해야 합니다. 고용주가 상장 기업인 경우, 보상 조치 및 결정과 관련하여 지배구조, 공시, 회계 및 세금과 관련된 추가적인 고려 사항이 종종 발생합니다.
본 기사는 임원 퇴직 시 기업이 직면하는 문제 및 고려사항을 다루거나 퇴직 후 혜택 구조 설계를 위한 중요한 규정 준수 지침을 다룬 연재 기사의 다섯 번째(마지막) 편입니다. 이전 글들에서는 1974년 제정된 근로자퇴직소득보장법(ERISA)이 임원 퇴직금 계획에 적용되는지,개정된 1986년 내국세법(세법) 제409A조가 퇴직금 혜택에 적용되는지,주식 보상 처리 방안, 그리고퇴사 임원에게 특정 퇴직 후 혜택을 약속하기 전에 고려해야 할 사항들에대해 논의했습니다.
이번 달에는 상장사 임원 퇴직 시 발생하는 보상 관련 특수한 고려 사항들에 대해 논의합니다.
거버넌스
전국 증권 거래소에 주식을 상장한 상장회사로서 해당 임원이 1934년 증권거래법(Exchange Act) 제16조의 적용을 받는 경우, 해당 회사의 이사회 또는 보상위원회는 해당 임원에 대한 보상 조치(임원의 퇴직과 관련하여 이루어지는 조치 포함)를 승인해야 할 수 있습니다:
- 국내 증권거래소는 일반적으로 이사회 또는 보상위원회와 같은 독립 이사 위원회가 임원 보수를 승인하도록 요구하여 독립 이사에 의한 임원 보수에 대한 적절한 감독을 보장합니다. 이는 이사회 또는 그 보상위원회가 임원의 퇴직과 관련하여 취해진 모든 보상 조치(퇴직금 지급, 퇴직 합의서 체결, 퇴직 후 컨설팅 계약, 보조금 지원 건강보험 지속 및 유사 혜택 포함)를 승인해야 할 수 있음을 의미합니다.
- 주식 기반 보상 조건의 변경(예: 조건 면제 또는 조기 행사)은 증권거래법 제16조에 따른 단기 매매 이익 일치 규정 면제 대상이 되는 사전 승인 거래(규칙 16b-3 적용)에서 회사의 주식을 포함한 모든 거래가 사전 승인 요건을 충족하도록 하기 위해 이사회 또는 그 보상위원회의 승인을 받아야 할 수 있습니다.
공개
분리 대상 임원이 증권거래법 하 규칙 3b-7에 정의된 "집행 임원" 또는 증권거래법 하 규칙 16a-1(f)에 정의된 "임원"인 경우, 해당 분리 시 공개 공시 의무가 발생할 수 있습니다. 본 글은 보상 관련 사안에 초점을 맞추고 있으므로, 보상 조치와 관련된 잠재적 공시 의무에만 집중하여 설명하겠습니다:
- 회사가 최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 또는 기타 '지명된 임원'(즉, 최근 위임장 설명서에서 보상이 공개 대상이었던 임원)과 중대한 보상 계약을 체결하거나 해당 임원과의 기존 보상 계약을 중대하게 수정하는 경우, 4영업일 이내에 양식 8-K 제출이 요구될 수 있습니다. 예를 들어, 회사가 지명된 임원의 퇴직과 관련하여 퇴직 합의서를 체결하거나 기존 고용 계약을 수정하는 경우, 4영업일 이내에 양식 8-K를 제출해야 할 수 있습니다.
- 임원과의 이별 합의서 또는 기타 중대한 보상 계약은 규정 S-K 제601조(b)(10)항에 따른 중요 계약으로서 회사의 분기별 또는 연간 보고서(양식 10-Q 또는 양식 10-K)의 첨부 서류로 제출해야 할 수 있습니다.
- 해당 퇴직 임원이 회사의 다음 위임장 설명서에 공개해야 하는 "지명된 임원"에 해당하는 경우, 해당 임원의 퇴직과 관련하여 취해진 모든 보상 조치는 위임장 설명서의 보상 논의 및 분석 섹션에서 논의해야 할 수 있습니다. 이직과 관련하여 지급된 금액(또는 회계 항목에서 아래에 설명된 바와 같이 수정된 주식 보상권의 증분 가치)은 위임장 내 표 형식 보상 공개(요약 보상표 포함)에 포함되어야 할 수 있으며, 해고 시 지급 가능 금액 공개의 일부로 정량화될 필요가 있을 수 있습니다.
- 해당 임원이 제16조 보고 의무(회사 주식 거래를 양식 4로 보고해야 하는 요건 포함)의 적용을 받는 경우, 임원의 퇴직과 관련하여 임원의 주식 보상 또는 보유분에 대해 취해진 조치(특히 해당 조치가 임원이 제16조 "내부자" 지위를 상실하기 전에 이루어진 경우)는 양식 4 보고 의무를 유발할 수 있습니다.
회계
회사가 퇴직하는 임원의 미결제 주식 보상과 관련하여 수정하는 데 동의하는 경우, 해당 수정은 회계기준서 코드화 주제 718에 따른 보상 회계처리에 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 수정이 퇴직하는 임원이 보유한 주식 보상과 관련된 증분 공정가치를 초래하는 경우, 해당 공정가치는 위임장 내 '보상 요약표' 및 '계획 기반 보상 부여표'에 공개되어야 할 수 있습니다.
세금
직원 퇴직과 관련하여 발생하는 세금 관련 고려사항 외에도, 비적격 연기 보상 제도를 보유한 특정 임원들은 추가적인 시점 요건이 적용될 수 있습니다:
- 세법 제409A조는 "비적격 연기 보상"을 규제하며, 상장 기업의 "지정된 직원"에게 지급되는 해당 보상이 퇴직에 의해 발생되는 경우, 지급을 6개월간 유예할 수 있도록 규정하고 있습니다.
- "지정된 직원"을 식별하는 규칙에 대한 완전한 논의는 본 문서의 범위를 벗어납니다. 그러나 "지정된 직원" 범주에는 (다른 개인들 중에서도) 상장 기업의 최고 보수를 받는 임원 중 최대 50명이 포함될 수 있습니다. 단, 해당 기간 동안 그들의 보수가 지수화된 기준 금액(2025년 기준 230,000달러)을 초과한 경우에 한합니다.
따라서, 퇴직하는 임원이 세법 제409A조에 적용 대상(면제 대상이 아닌)이면서 퇴직 시 지급이 발생하는 비적격 유예보상을 보유한 경우, 예외가 적용되지 않는 한 세법 제409A조 위반을 피하기 위해 해당 지급은 퇴직 후 6개월까지 연기되어야 할 수 있습니다. 409A조 위반 시 20%의 과태료 부과 및 기타 불리한 세금 결과가 발생할 수 있습니다.
요약
요약하자면, 상장기업 임원의 퇴직에는 특유의 지배구조, 공시, 회계 및 세금 관련 고려사항이 수반됩니다. 계획된 퇴직의 경우, 이러한 문제들 상당수를 일반적인 업무 과정에서 신중하게 처리할 충분한 시간이 있을 수 있습니다. 그러나 임원 퇴직은 예상치 못하게 발생할 수 있으므로, 퇴직이 예상되지 않는 상황에서도 필요 시 신속히 이러한 고려사항을 처리할 수 있는 계획을 수립하는 것이 현명합니다.
추가 정보가 필요하시면 폴리 법률사무소의 직원 복리후생 및 임원 보상 실무 그룹 소속 변호사에게 문의하시기 바랍니다.
