엑손 모빌 코퍼레이션(엑손)은 증권거래위원회(SEC)로부터 무조치 구제 조치를 받은 후 소매 투표 프로그램을 시행하기 시작했습니다. 이 프로그램을 지원하기 위해 Exxon은 브로커를 통해 개인 투자자에게 통지서를 발송하고 개인 주주에게 프로그램 참여를 독려하는 권유 자료를 공개적으로 제출할 예정입니다. 이 프로그램은 개인 투자자들이 주주총회에서 투표할 수 있는 능력과 편의성을 높이고, 그에 따라 투표율을 높이며, 행동주의 투표 캠페인에 대항할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다른 상장 기업들도 유사한 프로그램의 도입을 고려할 것으로 예상됩니다.
엑손의 리테일 투표 프로그램 도입 배경
엑손은 행동주의 캠페인과 주주 제안이 빈번하게 이루어지는 환경에서 개인 투자자의 투표율을 높이기 위해 이 프로그램을 시작했습니다. 개인 투자자들은 이사회 및 경영진의 제안을 지지하는 경향이 있지만 항상 투표에 참여하지는 않습니다. 예를 들어, 엑손의 무조치 요청에서 언급했듯이, 엑손의 가장 최근 연례 회의에서 투표에 참여한 개인 투자자는 4분의 1도 되지 않았습니다. 주주 투표는 종종 브로커의 투표 시스템을 통해 이루어져야 하는데, 이는 어려울 수 있으며, Exxon이 관련 성명에서 강조했듯이 개인 투자자들은 "대규모 기관 투자자들이 빠르고 쉽게 투표할 수 있는 수많은 서비스에 대한 접근성이 부족합니다." 개인 개인 투자자의 투표가 미치는 영향은 미미할 수 있지만, 기업의 개인 투자자 기반의 집단적 의견은 특정 기업에서 의미 있는 영향을 미칠 수 있는 잠재력을 가지고 있습니다.
엑손은 소매 투표 프로그램을 통해 역사적으로 참여하기 어려웠던 주주층의 상당수를 확보할 수 있으며, 소매 투자자에게 지속적으로 투표할 수 있는 기회를 제공할 것입니다. 투표율이 높아지면 투표 결과에 더 많은 주주들의 의견이 반영되는 동시에 주주 투표가 필요한 사안을 통해 활동가들이 회사에 영향을 미치기가 더 어려워질 수 있습니다.
프로그램의 핵심 요소
1934년 증권거래법은 일반적으로 한 번 이상의 회의에 대한 권한을 부여하는 위임장을 금지하고 있지만, Exxon의 소매 투표 프로그램은 개인 투자자가 이사회의 권고에 따라 자신의 주식에 무기한으로 투표할 수 있도록 구성되어 있습니다. SEC의 무조치 서한은 엑손의 리테일 투표 프로그램의 몇 가지 주요 특징을 강조했습니다:
- 전적으로 자발적이며 모든 개인 투자자가 무료로 이용할 수 있습니다. 은행, 브로커 또는 플랜 관리자를 통해 등록된 소유자 또는 실소유자를 포함한 모든 Exxon의 개인 투자자는 무료로 프로그램에 참여할 수 있는 동일한 기회를 갖습니다.
- 의결권 지시가 적용되는 사안에 대한 선택. 주주는 모든 사안에 대해 또는 경합이 있는 이사 선거 또는 Exxon 주주의 승인이 필요한 인수, 합병 또는 매각 거래를 제외한 모든 사안에 대해 상임 의결권 지시를 적용할 수 있습니다.
- 투자 자문가에게는 제공되지 않습니다. 이 프로그램은 1940년 투자자문업법에 따라 등록된 투자자문사가 고객 증권에 대해 의결권을 행사하는 경우 이용할 수 없습니다.
- 옵트아웃 옵션. 참여하는 개인 투자자는 상임 투표 지시를 거부하거나 취소할 수 있는 권한과 선택권이 있으며, 모든 제안에 대한 지시를 무시할 수 있습니다.
- 연간 알림: 참여 개인 투자자는 옵트인 상태 및 선택, 이후 회의에 대한 상임 투표 지시 거부 및 취소 가능 여부에 대한 연간 알림을 받게 됩니다.
- 투표 제한 없음; 위임장 자료 계속 수신. 엑손은 주주총회용 모든 위임장 자료를 참여 개인 투자자에게 계속 배포할 것이며, 참여 개인 투자자가 각 주주총회마다 받은 위임장 자료를 사용하여 투표하는 데는 아무런 제한이 없습니다.
- 전체 공개. 투표 프로그램에 대한 전체 공개는 엑손의 웹사이트와 위임장 명세서에 포함될 예정입니다.
기업을 위한 주요 고려 사항
SEC의 무조치 서한은 자체 소매 투표 프로그램을 시행하려는 상장 기업에게 규제상의 편의를 제공하지만, 기업은 유사한 프로그램이 자신에게 적합한지도 평가해야 합니다.
회사의 주주 구성(개인 투자자, 기관 투자자, 패시브 투자자의 상대적 비율 포함)과 과거 투표 패턴은 개인 투표 프로그램의 잠재적 영향력을 알려줍니다. 엑손과 같이 대규모 소매 투자자 기반을 보유한 기업도 마찬가지로 이전에 간과되었던, 종종 경영진에 우호적인 주주 기반을 활용할 수 있는 기회를 가질 수 있습니다. 리테일 참여에 대한 규범을 확립함으로써 회사는 보다 쉽게 정족수를 확보하고 필요한 표를 얻어 회사 제안을 통과시킬 수 있습니다. 또한 투표율이 낮은 주총에서 과반수 득표에 의존하는 행동주의 캠페인에서 기업은 덜 매력적인 표적이 될 수 있습니다. 실제로 일부 행동주의 투자자들은 이러한 제도가 기존의 기업 지배구조에 위협이 될 수 있다는 점을 인식하고 이미 이러한 제도를 주주 권리에 대한 손실로 규정하며 비판하고 있습니다.
기업은 이러한 프로그램을 구축하고 관리하는 데 드는 비용을 고려해야 하며, 이는 회사의 주주 구성과 소매 투자자 기반의 회전율 수준에도 영향을 받을 수 있습니다. 리테일 투표 프로그램은 시행 및 유지에 많은 비용이 소요될 수 있으며, 현재로서는 이러한 예상 비용에 대한 데이터가 없습니다.
또한, 기업은 개인 투자자가 개인 투표 프로그램에 대해 예상되는 수용성을 평가해야 합니다. 역사적으로 많은 개인 투자자들이 투표에 참여하지 않았던 것처럼, 개인 투자자들이 투표에 참여하지 않을 수도 있습니다. 기업은 자체 프로그램을 시행하기 전에 엑손 및 기타 유사한 프로그램에 대한 개인 투자자의 수용성과 실질적인 참여 편의성을 모니터링할 수 있습니다.
소매 투표 프로그램의 광범위한 채택과 성공 여부는 관련 대중의 반응에도 영향을 받을 수 있습니다. ISS나 글래스 루이스는 아직 엑손이 제안한 프로그램에 대해 공개적으로 논평하지 않았으며, 소매 투표 프로그램에 대한 그들의 견해가 위임장 투표 지침에 영향을 미칠 수 있는지 여부도 밝히지 않았습니다. 또한 자동 투표 프로그램의 적법성은 주 법원에서 대부분 검증되지 않았습니다.
이러한 프로그램에 대한 우려에도 불구하고 지지자들은 이 프로그램이 개인 투자자들이 자신의 목소리를 낼 수 있게 함으로써 주주 민주주의를 위한 승리라고 환영하고 있습니다.
귀사가 소매 투표 프로그램 도입에 관심이 있는 경우 Foley & Lardner 변호사에게 문의하시기 바랍니다. 기업은 실행하고자 하는 프로그램의 목표와 세부 사항을 SEC와 논의하여 추가적인 무조치 지원이 필요한지 여부를 결정해야 합니다.
