비즈니스 소유자라면 가장 강력하고 오랜 시간 동안 검증된 승계 및 소유권 이전 도구 중 하나인 종업원 주식 소유 계획(ESOP)을 간과하고 있을 수 있습니다.
ESOP는 회사의 유산을 보존하면서 직원들에게 보상을 제공할 수 있는 고유한 세금 혜택과 능력으로 오랫동안 매력적으로 여겨져 왔습니다. 예를 들어, 100% ESOP 소유의 S회사와 같은 특정 구조에서는 연방 소득세가 거의 없이 운영할 수 있어 강력한 현금 흐름 이점을 누릴 수 있습니다. 또한 특정 소유주는 주식 매각에 대한 양도소득세를 연기하거나 면제받을 수도 있습니다.
이러한 장점에도 불구하고 최근 몇 년간 ESOP 설립이 둔화되었는데, 이는 주로 법적 불확실성과 특히 가치 평가 관행과 관련된 소송 위험으로 인한 것입니다. 워싱턴의 초당파적인 노력으로 장벽을 낮추고 확실성을 높임으로써 보다 ESOP 친화적인 환경을 조성하기 위한 길을 열어가고 있는 만큼, 이러한 상황은 곧 바뀔 수 있습니다:
- 가치 평가의 명확성 및 소송 위험 감소: 최근 주요 하원 및 상원 위원회는 ESOP에 대한 비공개 회사 주식 매각이 "적절한 대가"에 해당하는지를 판단할 때 ESOP 수탁자를 위한 법적 안전 항구를 마련하는 초당파적 법안을 추진했습니다.
- ESOP에 대한 정책 영향력 강화: 별도의 초당적 법안은 노동부의 ERISA 자문위원회에 ESOP 대표를 추가하는 것입니다.
- 지역사회의 기업 유지: 새로 도입된 법안은 지역사회에 기업을 뿌리내리고 자국 기업을 보존하기 위한 도구로서 ESOP 결성을 장려하고자 합니다.
이러한 제안이 아직 법으로 제정되지는 않았지만, 주요 하원 및 상원 위원회를 통한 진전은 ESOP가 국내 경쟁력을 강화하고, 일자리를 보호하며, 직원들의 부를 쌓고, 장기적인 경제 회복력을 촉진한다는 초당적인 인식이 확산되고 있음을 보여줍니다.
사모펀드 부문에서도 주목하고 있습니다. 기업들은 직원 인센티브를 조정하고, 직원 유지율을 높이며, 성과를 향상시키기 위해 부분 또는 전체 소유의 ESOP 구조를 모색하고 있습니다. KKR이 공동 설립한 Ownership Works와 같은 이니셔티브는 포트폴리오 회사 전반에서 일반 직원의 지분 참여를 확대하여 광범위한 직원 소유권을 주류로 수용하는 것을 목표로 합니다.
ESOP 소유 기업에 대한 데이터도 이러한 모멘텀을 뒷받침합니다. 타사 조사에 따르면, ESOP 기업의 청년들은 그렇지 않은 기업에 비해 평균 가계 순자산이 92%, 임금 소득이 33% 더 높은 것으로 나타났습니다. 직원들의 근속 기간도 더 길다 - ESOP 기업은 이직률이 낮고 코로나19 기간 동안 직원을 유지할 가능성이 3~4배 높았으며, 경기 침체기에 파산율이 더 낮았다고 합니다.
비즈니스 소유주를 위한 핵심 사항: ESOP는 가장 매력적이고 세금 효율적이며 유산을 보존할 수 있는 승계 및 소유권 이전 도구 중 하나로 다시금 주목받고 있습니다. 전략적 구매자 또는 사모펀드에 대한 잠재적 매각을 포함하여 비즈니스의 다음 단계를 고려하고 있다면 ESOP도 고려해야 합니다. 이 도움말에서는 ESOP에 대한 개요를 제공하고 언제 ESOP가 귀하와 귀사에 적합한지 설명합니다.
ESOP 개요
ESOP는 주로 회사 주식에 투자하는 401(k)와 유사한 세금 적격 퇴직 플랜입니다. ESOP가 설립되면 회사의 기존 주주는 일반적으로 직원들의 이익을 위해 설립된 ESOP의 신탁에 자신의 주식을 매각합니다. 매각을 용이하게 하기 위해 ESOP 신탁은 일반적으로 회사 차입(은행 또는 기타 대출기관 융자)과 판매자 융자(채권 및 분리형 워런트)의 조합을 통해 자금을 조달합니다. 이러한 메커니즘을 통해 ESOP 신탁이 주식에 대한 공정한 시장 가치를 지불하는 데 필요한 자금을 조달할 수 있습니다.
직원은 ESOP에 참여함으로써 '세금 우대 기준'으로 회사의 실질적 소유자(직접 주주가 아님)가 되며, 이는 주식이 ESOP 계좌에 할당될 때 과세 대상 소득으로 인식하지 않는다는 의미입니다. 대신 직원이 플랜에서 분배금을 받을 때까지, 일반적으로 퇴직 시까지 세금이 이연됩니다.
의회는 1974년 종업원 퇴직 소득 보장법에서 처음으로 ESOP를 인정했으며, 이후 법안에서 추가적인 세제 혜택이 추가되었습니다. 현재 미국 전역에는 약 6,500개의 ESOP가 있으며, 1,500만 명 이상의 직원이 가입하여 연간 약 1,500억 달러의 혜택을 누리고 있습니다. 미국 전역의 ESOP에 가입한 직원들은 총 1조 3,000억 달러 이상의 은퇴 자산을 보유하고 있습니다.
ESOP 설립 거래의 핵심 원칙
- 공정 시장 가치 - ESOP를 대신하여 수탁자 역할을 하는 수탁자는 주식에 대해 공정 시장 가치 이상도 이하도 지불하지 않으며, 적격 퇴직 계획에 적용되는 세금 규칙을 준수하여 시장 기반 거래를 보장합니다.
- 상당한 세금 혜택 - 법인 및 주주 세금 혜택은 세후 수익이 사모펀드 또는 전략적 판매와 경쟁하거나 심지어 그보다 우월할 수도 있습니다:
- S 법인 면제 - ESOP 소유의 S 법인은 ESOP 소유의 소득에 대한 연방 및 많은 경우 주 소득세를 피할 수 있습니다.
- 섹션 1042 이월 - 적격 C 법인 주주는 ESOP 거래 수익을 "적격 대체 자산"에 재투자하여 양도소득세를 이연하고 잠재적으로 면제할 수 있습니다.
- 법인세 공제 - 회사가 ESOP를 설립할 때, ESOP 신탁은 일반적으로 내부 대출이라고 하는 방식으로 회사로부터 자금을 '차입'합니다. 회사는 자체 현금 보유액 또는 외부 은행 자금 조달을 통해 해당 현금을 확보한 다음, 이를 ESOP 신탁에 기부하여 신탁이 매도 주주로부터 주식을 매입할 수 있도록 합니다. 이러한 방식으로 회사에서 차입하는 ESOP를 '레버리지' ESOP라고 하며, 대출이 미결제 상태인 동안에는 이 ESOP를 '차입형' ESOP라고 합니다. 매년 회사는 ESOP에 세금 공제 가능한 기부금을 납입하고, ESOP는 이 기부금을 사용하여 내부 대출을 상환합니다. 실제로 이는 '이중 혜택'을 창출합니다. 회사는 ESOP에 기부한 금액에 대해 세금 공제를 받고, 해당 기부금은 인수 부채를 상환하는 데 사용되므로 과세 구조에 비해 현금 흐름이 개선됩니다.
- 직원을 위한 자산 형성 - ESOP는 근로자에게 직접 자산 증식의 기회를 제공합니다. 401(k) 플랜과 같은 다른 세금 적격 확정 기여형 플랜과 달리 대부분의 ESOP는 직원의 본인 부담금이 필요하지 않습니다. 따라서 더 많은 근로자가 급여를 늘리지 않고도 주인의식을 갖고 소중한 은퇴 저축 혜택을 누릴 수 있습니다. 자격을 갖춘 직원은 매년 ESOP 대출금이 상환됨에 따라 ESOP 계좌에 추가 주식을 할당받습니다. 회사는 전통적인 의미의 배당금이나 복리 수익을 재투자하지 않지만, 회사가 성장함에 따라 각 주식의 가치는 증가합니다. 시간이 지남에 따라 더 많은 주식이 축적되고 주가가 상승하면 직원들에게 의미 있는 은퇴 자산이 만들어집니다.
- 더 높은 참여도 및 유지율 - 주인의식은 회사의 성공과 더 깊은 관계를 형성합니다. 세금 적격 퇴직 플랜인 ESOP는 세법에 따라 특정 차별 금지 및 기득권 규정을 준수해야 하며, 이는 연간 ESOP 배분에서 광범위한 직원 소유권을 제공하고 플랜에 따라 발생한 혜택에 대한 직원들의 완전한 기득권을 장려하는 데 용이합니다. ESOP 구조는 지속적으로 더 큰 헌신, 더 낮은 이직률, 더 높은 참여도를 만들어냅니다. ESOP 협회에 따르면 ESOP 도입은 직원의 평균 근속 기간이 46% 더 길어지고, 리더의 80%가 채용 및 유지율이 향상되었다고 보고했습니다.
- 지속적인 개선의 문화 - 직원 주인의식은 혁신과 효율성을 위한 공동의 추진력을 촉진합니다. ESOP 기업들은 직원들이 새로운 아이디어를 제시하고, 프로세스 개선을 추구하며, 통일된 목적의식을 가지고 '같은 방향으로 나아간다'고 일상적으로 보고합니다. ESOP 협회에 따르면 ESOP 기업은 기존 소유 기업보다 직원 교육을 제공할 가능성이 1.4배 더 높으며, 이를 통해 인력이 숙련되고 참여도가 높으며 미래에 대비할 수 있도록 지원합니다.
- 재무 및 운영 탄력성 - ESOP 기업은 단기적인 이익보다 지속 가능한 성장을 우선시하는 장기적인 관점을 취하는 경우가 많습니다. 이러한 사고방식은 많은 기업이 경기 침체를 극복하고 더 강한 기업으로 거듭나는 데 도움이 되었습니다. ESOP 협회에 따르면 ESOP 소유 기업은 일반 민간 기업보다 직원 해고 가능성이 7.3배 낮으며, 어려운 시기에도 지역 경제를 유지하는 데 도움이 된다는 연구 결과가 있습니다.
- 유산 보존 - ESOP에 매각하면 조직 내에서 소유권을 유지하여 문화적 혼란을 최소화하고 브랜드와 전략적 방향을 보존할 수 있습니다.
- 구조적 유연성 - ESOP 거래는 주주의 필요에 따라 부분 또는 전체 매각(시간이 지남에 따라 ESOP 소유권을 늘리기 위한 일련의 계획된 매각 포함)으로 구조화할 수 있으며, 필요한 경우 회사 현금, 선순위 은행 부채, 판매자 채권(종종 분리 가능한 워런트 포함) 및 메자닌 부채의 조합을 통해 자금을 조달할 수 있습니다. 실제로 회사는 일반적으로 (i) 주주로부터 직접 주식을 상환한 후 시간이 지남에 따라 해당 주식을 ESOP 신탁에 기부하여 참여자에게 배분하거나 (ii) ESOP 신탁에 현금을 기부한 후 내부 대출을 통해 해당 현금을 사용하여 주주로부터 직접 주식을 매입하는 방식으로 부채를 떠안습니다. 두 가지 구조 모두 시간이 지남에 따라 참여자에게 주식이 점진적으로 할당됩니다. 회사가 부채를 갚아나가면 일반적으로 비즈니스가 성장함에 따라 신주인수권부사채 매각에 첨부된 워런트의 가치가 증가합니다. 따라서 판매 주주는 저금리 판매자 어음을 통해 ESOP 거래에 자금을 조달할 수 있는 추가적인 잠재적 상승 여력을 갖게 됩니다.
ESOP가 적합한 경우
ESOP는 특히 다음과 같은 경우에 유용할 수 있습니다:
- 경쟁사나 사모펀드에 매각하지 않고 유동성을 확보하고 싶으신가요?
- ESOP를 통해 소유주가 자신의 일정에 따라 주식의 전부 또는 일부를 매각할 수 있으므로 승계 시기의 유연성을 확보하여 출구 계획을 통제할 수 있습니다.
- 회사의 문화, 자율성, 브랜드를 보존하기 위해 노력하세요.
- 구매자의 관심이 제한적이거나, 규제 조사가 강화되거나, 헤드라인 리스크가 있는 산업에서 운영하세요.
- 강력하고 안정적인 현금 흐름과 유능한 리더십 팀을 보유하세요.
- 거래 후에도 계속 관여하면서 시간이 지남에 따라 소유권을 전환하는 것을 선호합니다.
- 창의적인 구조화를 통해 자산 계획과 세금 혜택을 누리고 싶으세요?
폴리 소개
폴리 앤 라드너 LLP는 미국 최고의 ESOP 법률 자문사로, 모든 규모와 산업 분야의 고객과 함께 ESOP 거래 계획, 설계, 실행 및 관리에 관해 협력하고 있습니다. 저희 변호사들은 초기 타당성 검토부터 거래 종결 및 그 이후까지 ESOP 라이프사이클 전반에 걸쳐 ESOP 후원 기업, 매각 주주, 대출 기관 및 수탁자를 대변합니다.
세후 수익 극대화, 유산 보존, 직원 보상, 운영 통제 유지 등 목표가 무엇이든 Foley의 ESOP 팀은 이를 실현할 수 있는 전략적 지침과 실행 경험을 제공합니다. ESOP가 귀사의 승계 계획 전략에 적합한지 논의할 수 있는 기회를 환영합니다.
