트럼프 행정부와 의회가 1978년 농업 외국인 투자 공개법(AFIDA)의 집행에 다시 초점을 맞추면서 외국 소유의 에너지 및 인프라 프로젝트 개발업체에 큰 변화가 일어났습니다. 법 제정 이후 AFIDA에 따라 부과된 과징금은 거의 없었습니다. 이제 농지에 대한 외국인 투자에 대한 조사가 국가 안보 문제로 대두되고, 최근 의회에서 감독을 확대하고 보고 요건을 강화하는 여러 제안이 나오면서, 특히 에너지 산업에서 외국 자본에 대한 의존도가 높아지면서 AFIDA가 에너지 프로젝트의 규정 준수 리스크로 다시 부상하고 있습니다.
이러한 새로운 시행 환경으로 인해 프로젝트 후원자, 투자자, 변호사는 몇 가지 법률, 거래, 규정 준수에 대해 고려해야 할 사항이 늘어났습니다.
개요 AFIDA와 그 영향력
AFIDA는 미국 농지의 외국인 소유에 관한 정보를 수집하기 위해 제정되었습니다. AFIDA와 그 승인 규정에 따라 외국인 소유 지분이 10% 이상인 법인은 미국 농지의 특정 취득, 처분 및 사용 변경을 미국 농무부(USDA) 산하 농업 서비스국(Farm Service Agency)에 보고해야 합니다. "농지"는 지난 5년 동안 농업, 목장, 과수원, 포도원 또는 목재 생산에 사용된 구획을 포함하도록 광범위하게 정의되며, 에너지 및 인프라 개발을 위해 용도가 변경되는 부지도 해당 범주에 포함되는 경우가 많습니다.
AFIDA는 외국인 소유를 금지하지는 않지만, 신고 의무를 부과하고 신고를 하지 않거나 허위 또는 불완전한 정보를 제출할 경우 부동산 공정 시장 가치의 최대 25%에 해당하는 상당한 민사 벌금을 부과할 수 있도록 규정하고 있습니다.
중요한 점은 AFIDA가 토지의 직접 유상 소유권뿐만 아니라 10년 이상의 임차권에도 적용된다는 점입니다. 지역권 및 우발적 미래 이익(옵션 포함)은 명시적으로 제외됩니다.
특히 건설 및 운영 기간 동안 장기적인 부지 권리를 가진 에너지 및 인프라 프로젝트는 종종 AFIDA의 관할에 속하기 때문에 보고 의무가 간과되기 쉽습니다.
또한 많은 주에서는 외국인 소유 농지에 대한 신고 및 소유권 제한을 부과하는데, 이는 AFIDA에 따른 것과는 크게 다를 수 있습니다.
AFIDA 시행
USDA는 AFIDA에 따라 데이터를 수집, 추적 및 보고하고, 규정 미준수에 대해 부동산 공정 시장 가치의 최대 25%에 해당하는 민사 벌금을 부과하는 업무를 담당합니다.
AFIDA는 거의 50년 동안 존재해 왔지만, USDA의 자금 및 인력 제약으로 인해 집행 활동이 역사적으로 제한되어 왔습니다. 그러나 최근 몇 년 동안 미국 농지에 대한 외국인의 지분 소유가 폭발적으로 증가하여 2023년 12월 기준으로 약 4,500만 에이커의 미국 농지를 외국 법인이 소유하고 있으며, 이에 따라 새로운 규제 조사가 요구되고 있습니다. 최근의 과태료 평가 데이터는 이러한 추세를 잘 보여줍니다:
연도 | 부과된 페널티 수 | 총 페널티(대략) |
2 | $4,000 | |
2013 | 2 | $76,000 |
2014 | 1 | $24,000 |
2015 | 0 | $0 |
2016 | 0 | $0 |
2017 | 0 | $0 |
0 | $0 | |
2019 | 1 | $6,000 |
2020 | 0 | $0 |
2021 | 2 | $135,000 |
2022 | 14 | $115,000 |
2023 | 7 | $320,000 |
2024 | 124 | $1,180,000 |
최근의 많은 집행 조치는 재생 에너지 및 기타 에너지 및 인프라 프로젝트를 대상으로 하고 있으며, 이는 이들의 토지 보유 규모와 에너지 인프라 투자에서 외국 자본의 증가를 반영합니다. 또한, AFIDA에 대한 인식이 높아지면서 최근 몇 년 동안 신고 요건을 강화하고 집행을 강화하는 것을 주요 목적으로 하는 세 가지 이상의 법안이 현재 의회에 제출된 것을 포함하여 AFIDA의 범위와 운영에 영향을 미칠 여러 입법 및 규제 제안이 진행되었습니다.
따라서 외국인 소유 또는 투자 참여가 있는 토지를 취득, 임대 또는 개발할 때는 AFIDA 및 기타 주정부의 규제를 준수하는 것을 고려해야 합니다. 프로젝트 참여자는 향후 몇 년간 데이터 수집 강화, 감사 빈도 증가, 과징금 인상 등을 예상해야 합니다. 그리고 규정 준수 요건에 영향을 미칠 수 있는 변경 사항이 있을 경우 이 분야의 입법 및 규제 동향에 대한 최신 정보를 파악해야 합니다.
결론
과거에는 대부분 형식적으로 시행되던 AFIDA가 에너지 및 인프라 부문에서 의미 있는 규정 준수 리스크가 되고 있습니다. 프로젝트 개발과 자금 조달에서 외국인 투자가 계속해서 중요한 역할을 하고 있는 상황에서 프로젝트 참여자들은 AFIDA를 대수롭지 않게 여길 여유가 없습니다.
대신 투자자와 개발자는 부지 취득, 임대 및 자금 조달 단계 초기에 잠재적인 AFIDA 유발 요인을 파악하고, 거래 문서에 규정 준수 진술 및 약정을 통합하며, 농업 및 농촌 토지 사용을 국가 안보 관점에서 바라보는 USDA, 의회 및 주 규제 기관의 강화된 조사에 대비해야 합니다. 또한 최근 여러 의회에서 감독을 더욱 확대하고 보고 요건을 강화하는 법안이 발의된 만큼, 빠르게 변화하는 규정 준수 환경에서 지속적인 규정 준수를 보장하기 위해서는 입법 동향에 대한 경계를 늦추지 않고 최신 정보를 파악해야 합니다.
