대표 경험*

합병, 인수 및 합작 투자

루이스는 주식 매입, 합병, 자산 매입 및 라이선스를 통해 기업을 인수하기 위한 혁신적인 인수 프로그램, 스마트한 구조, 원활한 프로세스를 만드는 데 있어 구매자를 정기적으로 대리합니다. 그는 부트스트랩 및 벤처 지원 스타트업을 대표하여 기업가와 투자자를 위한 수익성 있는 유동성 이벤트를 달성하는 데 도움을 줍니다. 대표적인 업무는 다음과 같습니다:

• 매터포트(나스닥: MTTP)가 코스타 그룹(뉴욕증권거래소: CSTR)에 21억 달러 이상의 현금과 주식을 매각하는 과정에서 FTC 주도의 반독점 검토를 포함한 법률 대리를 담당했습니다.
• 선도적인 글로벌 헬스케어 사모펀드인 Archimed를 대리하여 스킨케어 플랫폼 Cellese와 상처 세척 플랫폼 Irrimax의 인수를 성사시켰습니다.
• 퍼스트 레이즈 벤처, 웨스트웨이브, 네오트라이브, AI 펀드의 지원을 받는 AI 기반 노코드 개발 기업 부마(Bhuma)가 IBM에 매각되는 과정에서 대표를 맡았습니다.
• 와인 액세스(Norwest 포트폴리오 회사)가 풀 글래스 와인(Full Glass Wine Co.)에 매각되는 과정에서 와인 액세스를 대리했습니다.
• 산업 규모의 재생 에너지 자산 인수에서 Transgrid Energy를 대리했습니다.
• 리버우드 캐피털의 Forecast5 애널리틱스 인수, 레버리지 파이낸싱, 볼트온 인수(토마 브라보의 포트폴리오 회사인 프론트라인에 매각)에서 리버우드 캐피털을 대리했습니다.
• 리버우드 캐피탈이 공급망 연구 그룹을 아르고시 캐피탈에 매각하는 과정에서 법률 자문 제공
• 리그 앱(League App, Inc.)을 매치 그룹(Match Group)(나스닥: MTCH)에 매각하는 과정에서 법률 대리를 담당했습니다.
• 브이체크 글로벌의 썬스톤 파트너스 계열 펀드에 대한 매각을 대리했습니다.
• 비상 대피 및 커뮤니티 지원을 위한 SAAS 솔루션인 Zonehaven을 중요 통신 시스템 및 솔루션 회사인 Genasys(NASDAQ: GNSS)에 매각하는 과정에서 대표로 활동했습니다.
• 회복력 있는 농업 솔루션에 주력하는 토양 건강 스타트업 Dagan을 전량 인수하여 리그로우 애그리컬처를 설립한 작물 과학 기업 Flurosat의 법률 대리를 맡았습니다.
• 디지털 의료 혁신 회사인 doc.ai Incorporated를 대표하여 Anthem과의 전략적 투자, 상업 및 라이선스 계약 협상과 2021년 이후 Sharecare로의 매각 및 Falcon Capital Acquisition Corp와의 de-SPAC 합병을 진행했습니다.
• 한화에너지의 전력 프로젝트 개발 부문인 174 Power Global을 대리하여 북미 지역에서 누적 용량 1.6W의 유틸리티 규모 태양광 및 에너지 저장 프로젝트를 개발하기 위해 Total SE와 합작 투자 협상을 진행했습니다.
• 프로비던스 에퀴티 파트너스의 성장주 계열사인 프로비던스 스트래티직 그로스(PSG)가 자문하는 펀드에 매각된 지능형 데이터 허브(Intelligent Data HubTM) 기업이자 혁신적인 마스터 데이터 관리 소프트웨어 제공업체인 Semarchy의 법률 대리를 담당했습니다.
• 지난 10년간 지역 부동산 중개, 자산 관리 사업, 기술 플랫폼 및 관련 서비스 등 수십 건의 인수에서 CBRE 그룹(뉴욕증권거래소: CBG)을 대표해 플로어드닷컴, 포럼 애널리틱스, 브레너 부동산 그룹, 캡스톤 금융, 스카이 그룹, CAC 그룹, 파메코, KLMK 그룹, 미국 주식, UCR 등의 인수를 수행했습니다.
• Avnet(나스닥: AVT)의 드래곤 이노베이션 및 솔라리스 인수와 기술 비즈니스에 대한 수많은 전략적 투자에 참여했습니다.
• 브라질 최대 차량 공유 회사인 99택시를 디디에 매각하는 과정에서 소프트뱅크 그룹 인터내셔널을 대리했습니다.
• 주니퍼 네트웍스(NYSE: JNPR)의 앱포믹스, 오리온, 사이포트 인수 및 기타 전략적 거래에 대한 법률 자문 제공
• 펜 내셔널 게이밍(NYSE: PENN)의 로켓 게임즈 인수에 참여했습니다.
• 다이볼드(Diebold)(뉴욕증권거래소: DBD)로부터 ERAS를, MUFG 유니온 은행으로부터 Klik Technologies를 인수하는 과정에서 CheckALT LLC를 대리했습니다.
• 모토로라 모빌리티의 컴패니언 제품 사업부 인수에서 Binatone Global을 대리했습니다. 클라우드 아카데미 인수에서 CVC 및 QA 애널리틱스 대표 대리
• 중국을 대상으로 한 중요한 시장 접근 합작 투자에서 중국 기반 대기업과의 기밀 합작 투자에서 #빅테크 기업을 대표했습니다.
• 미국 산업 제조 회사와의 중요한 중국 시장 진출 합작 투자에서 중국 기반 백색 가전 회사를 대리했습니다.
• 중국 최대 민영 대기업 중 하나인 샌파워 그룹(Sanpower Group Co., Ltd.)이 덴드레온 파마슈티컬스(Dendreon Pharmaceuticals, Inc.)를 8억1990만 달러에 인수하는 최종 계약을 체결하는 데 법률 자문을 제공했습니다.
• 심포니 테크놀로지 그룹과 본드 인터내셔널 소프트웨어의 이리크루트 인수 법률 대리.
• 테칸 그룹(SIX: TECN)의 스피웨어(SpeWare Corp.) 인수를 대리했습니다.
• 실리콘밸리에 본사를 둔 글로벌 기업용 서비스형 제품 라이프사이클 관리(PLM) 기업 센트릭 소프트웨어(벤처 캐피털 회사인 오크 인베스트먼트 파트너스와 펑 캐피털이 지원)가 유로넥스트 파리 상장사인 프랑스 상장사 다쏘시스템 SE에 현금 및 주식 거래를 통해 과반 지분을 매각하는 과정에서 법률 대리를 담당했습니다.
• 도세아 파워 SAS의 인텔(NYSE: INTC)에 대한 매각을 대리했습니다.
• Kerensen Consulting의 Salesforce.com(NYSE: CRM) 매각을 대리했습니다.
• Tuplejump의 설립과 이후 Apple(NASDAQ: AAPL)에의 매각을 대리했습니다.
• 스택스톰이 브로케이드(현재 브로드컴의 자회사, 뉴욕증권거래소: BDCM)에 매각될 때 대표로 활동했습니다.
• 아도튜브가 익스포넨셜 인터랙티브에 매각되는 과정의 법률 대리를 담당했습니다.
• 메트릭테스트(현재 일렉트로렌트의 일부)의 마이크로리스 매각을 대리했습니다.
• 뉴욕증권거래소 상장 상장사인 통지탕 중의약의 이사회 특별위원회를 대리하여 회장 및 포선산업이 주도하는 입찰자 그룹과 합병 계약 및 계획 협상을 진행했습니다(중국 비즈니스 법률 저널에서 2012년 올해의 비공개 거래로 선정).
• 스피어 소스(Sphere Source, Inc.) 및 구위 미디어(Goowy Media Inc.)의 인수에서 AOL LLC(현재 OATH로 변경)를 대표했습니다.
• 레버리지 바이아웃, 성장 지분 및 벤처 투자에서 CVC, 엘리베이션 파트너스, 헬만 앤 프리드먼, 호니 캐피탈, 리버우드 캐피탈, 실버 레이크 파트너스, 소프트뱅크, 심포니 테크놀로지 그룹 및 TPG를 대표했습니다.
• 헤크만 코퍼레이션의 차이나 워터 앤 드링크스와의 탈스팩 거래에서 크레디트 스위스를 재무 자문사로 선임했습니다.

벤처 캐피탈 및 성장 주식

루이스의 고객으로는 벤처 캐피탈, 성장 주식 투자 회사, 기술, 의료, 청정 에너지 및 기타 혁신적인 비즈니스에 소수 투자를 하는 기업 벤처 그룹이 있습니다:

• 소프트뱅크 비전 펀드를 대표하여 Zymergen, 알토 파마시, 와그 랩스, 슬랙, 가던트 헬스, 99택시, 10X 지노믹스 등에 대한 성장 지분 투자를 진행했습니다.
• 리버우드 캐피털의 성장 지분 투자에서 알레이션, 빅아이디, 디그리드, 드루바, 클라우드버가, 원모델, 소스 랩스, 스파이클라우드에 대한 투자를 담당했습니다.
• 아피니아 테라퓨틱스, 아비세다 테라퓨틱스, 엔트라다, 아다르엑스, 아티오스, 베르사니스, 알케우스, 토르말린 바이오(Talaris 테라퓨틱스와 동시 합병), 인하이브엑스, 패티스 등 후기 단계의 신흥 생명과학 투자에서 TCG 크로스오버를 대표했고, 아비박스, 애드베럼 바이오, 컴패스 패스웨이 미네랄리스 테라퓨틱스, 실런스 테라퓨틱스 등 상장 기업에 대한 민간 투자 및 로열티 거래도 담당했습니다.
• 셀러리티, 테세라 테라퓨틱스, 니도 바이오파마, 카탈로그 테크놀로지스 등에 대한 신흥 생명과학 투자에서 바이오루미네선스 벤처스를 대표했습니다.
• Vivo Capital을 대표하여 Maculogix, Harmony Biosciences, Green River 등에 대한 성장 지분 투자에 참여했습니다.
• Robinhood(IPO), ScoutRFP(Workday에 매각), Automation Anywhere(역대 최대 규모인 2억6500만 달러의 시리즈 A 거래), FightCamp, Evernow, AI2, Embrace Mobile에 대한 시드 및 후속 투자에서 NEA를 대표했습니다, Weaviate, Slash, 리그레션 게임즈, Fabric8 Labs, 모디파이, 피즈 소셜, 킨드레드 컨셉, FloxDev, 노드센스, 아리스, 오비 AI, 코만치 바이오파마, 소리소 파마 및 기타 수십 건의 거래를 15년 이상 수행했습니다.
• 기술, 의료 및 생명 과학 비즈니스에 대한 수십 건의 초기 및 후기 단계 투자에서 삼성 벤처스를 대표하여 포트폴리오 및 후속 수익화 거래를 관리했습니다.
• LG 테크놀로지 벤처스의 초기 펀드 결성 및 12개 이상의 기술 기업 초기 및 후기 단계 투자에 참여했습니다.
• 기술, 생명 과학, 의료 기술, 의료 기기, 헬스케어 및 청정 에너지 사업에 대한 초기 및 후기 단계의 벤처 캐피탈 투자에 있어 Accel, Andreessen Horowitz, Foundation Capital, General Atlantic, Nautilus Venture Partners, Oak Investment Partners, Propel Ventures 및 기타 수많은 벤처 캐피탈 회사를 대표했습니다.
• AIG, 아토미코, CBRE, GE 벤처스, 한화큐셀, 레노버, MS&AD 벤처스, 넥스트47, 오스람, 로버트 보쉬, 세일즈포스 벤처스, 지멘스 및 기타 다수의 기업 벤처 그룹을 대리하여 기술 및 헬스케어 사업에 대한 전략적 투자에 참여했습니다.
• 에너지 혁신 전용 펀드인 펀드 Ex1과 인도 전용 펀드를 비롯해 수많은 포트폴리오 기업 투자, 후속 자금 조달 및 포트폴리오 기업 관리에서 TDK Ventures를 대표했습니다.
• 마이티 캐피탈, 엑스 벤처스, AI 스프라우츠 VC, 캐럿 벤처 파트너스, 아웃라이어즈 펀드, 스카이리버 벤처스, 핀테크 넥스트 벤처스, 프리덤 오브 이노베이션 펀드, 원웨이 벤처스 및 기타 다수의 초기, 규모 및 후기 단계의 벤처 캐피탈 펀드를 대표하여 벤처 캐피탈의 모집, 배치, 모니터링 및 회수 업무를 담당했습니다.
• 테너시티 벤처 캐피털을 대표하여 수많은 시드 단계 핀테크 기업 등에 투자했습니다.
• 코르티컬 벤처스를 대표하여 카스피안DB, 이메로크, 위아베이트 및 기타 AI 비즈니스에 대한 AI 투자를 진행했습니다.
• 래브라도, 제미너스 및 기타 뎁테크 기업에 대한 초기 단계 투자에서 스카이리버 벤처스(SkyRiver Ventures)를 대표했습니다.

신흥 성장 기업

25년이 넘는 경력 동안 루이스는 창업부터 유동성 확보에 이르기까지 모든 단계에서 신흥 성장 기업을 대표해 왔습니다:

• 대표 App0(코타 캐피탈이 지원하는 엔터프라이즈 SAAS 커뮤니케이션 플랫폼)
• 베세머 벤처 파트너스, 체크알트, 소프트뱅크 오퍼튜니티 펀드가 투자한 핀테크 기업 BankJoy 대표)
• Bhuma(퍼스트 레이즈 벤처 캐피탈, 웨스트웨이브, 네오트라이브, AI 펀드의 지원을 받는 개발 운영 노코드 소프트웨어 플랫폼) 대표
• 대표 바이오뉴어(생명 과학)
• Burq 대표(MANTIS 벤처 캐피탈, Alumni Ventures, s16vc 및 One Way Ventures의 지원을 받는 API 통합)
• Centric Software(다쏘시스템과 오크 투자 파트너스가 지원하는 PLM 엔터프라이즈 SAAS 소프트웨어)를 대표합니다.
• 샤이 스턴이 후원하는 핀테크 기업 CheckALT(핀테크) 대표
• 스퀘어 페그, XYZ 벤처스, 그레이트포인트 벤처스, M12, Adobe, 500 글로벌이 후원하는 멀티플랫폼 애니메이션 제작 툴인 로티 파일(Lottie Files)의 제작사인 디자인 반(Design Barn, Inc.)을 대표했습니다.
• 대표: Gatik AI(FM Capital, KDT Ventures, Endeavour의 지원을 받는 자율 배송)
• GoodData(엔터프라이즈 SAAS, General Catalyst, a16z, 인텔 캐피탈 및 비자 벤처스의 지원을 받음) 대표
• 고객 주문 처리 로봇 회사 Instock 대표(아마존, 원웨이 벤처스, 럭스 캐피탈, 커머스 VC, u.벤처스, 시네네틱스 벤처스 등의 지원)
• 트라이브와 펠리언이 주도하는 시리즈 B 자금 조달에서 멕시코 핀테크 캐피탈을 대리했습니다.
• 대표: 제조 네트워크(공급망 핀테크, 포지티브섬 벤처 캐피탈, MS&AD 캐피탈, 테너시티 벤처 캐피탈 및 트리플포인트 캐피탈의 지원을 받는)
• 대표 마인드밸리(에듀테크, 개인 성장, 소비자 인터넷)
• 기업에게 퍼블릭 및 프라이빗 클라우드에서 코드를 더 빠르게 배포할 수 있는 전례 없는 속도를 제공하는 Mirantis(인텔 캐피탈, 인사이트 벤처 파트너스, 어거스트 캐피탈의 지원) 대표
• 대표: 오픈라이트 포토닉스(반도체, 주니퍼 네트웍스의 지원)
• 리그로우 농업(메인 시퀀스 벤처스, M12, AJAX, 카길의 기업 벤처 부문이 지원하는 농업 기술)을 대표합니다.
• Securly 대표(에듀테크 보안, Owl Ventures 및 Defy Ventures의 지원을 받아 Golden Gate에 매각)
• 대표 Semarchy(빅데이터, 마스터 데이터 관리, 프로비던스 전략적 성장의 계열사에 매각)
• 소세로(Sorcero) 대표(시티락 벤처스와 마이티 캐피털의 지원을 받는 바이오 제약 산업을 위한 AI)
• 스파이어 바이오벤처스 대표
• Square Panda(에듀테크용 인공지능, 안드레 아가시의 지원을 받는)의 개발사 Learning Squared 대표
• Tuplejump(빅데이터, 쿠퍼티노에 본사를 둔 회사에 매각) 대표
• 브이체크 글로벌(Shai Stern과 Seth Farbman이 후원하는 투자자를 위한 신원 조회 솔루션, 선스톤 파트너스 계열사에 매각) 대표
• Uptiq AI(대체 자산을 위한 핀테크, 그린바이저, 645벤처스, 코타 캐피털 등의 지원을 받는 회사) 대표
• 워너스플릿(핀테크) 대표
• 대표 와인액세스(소비자 인터넷, 노웨스트 벤처 파트너스의 지원)
• 대표: 제로 코그니티브 시스템즈(생산성 자동화를 위한 AI, 스트림리니어드 벤처스, 톰슨 로이터, 원웨이 벤처스, 알타이르 등의 지원을 받음)

펀드 형성

최근에는 금융 스폰서 및 일반 파트너와 협력하여 기술, 의료, 생명과학, 청정에너지 벤처에 자본을 투자하는 것을 목표로 하는 투자 펀드를 조성했습니다:

• 바이오루미네선스 벤처스는 구조화 및 펀드 조성을 통해 4억7700만 달러의 자산을 운용하며 잠복에서 벗어나고 있습니다.
• 에너지 혁신에 초점을 맞춘 멀티 LP 펀드와 인도 투자에 초점을 맞춘 또 다른 펀드를 구성하고 실행하는 TDK Ventures.
• 샌프란시스코에 본사를 둔 마이티 캐피털은 제품 우선 기업을 위한 펀드 세 개 모두에 투자하고 있습니다.
• 아프리카의 가장 시급한 과제를 해결하고 아프리카 대륙의 미래를 재창조하는 뛰어난 기술 창업자들을 지원하는 데 주력하는 아프리카 중심의 시드 벤처 캐피털 회사인 아웃라이어즈는 다음과 같이 말합니다.
• 캐럿 벤처 파트너스는 지속 가능한 미래를 구축하고 성장시키기 위해 뛰어난 스타트업 및 세계 최대 브랜드에 투자하고 파트너십을 맺는 다단계 기술 벤처 캐피탈 회사입니다.
• 인공지능을 사용하여 업계를 선도하는 벤처를 구축하는 창업자에게 투자하는 VC
• 원웨이 벤처스, 주로 딥 테크, 로봇 공학, AI 등의 분야에서 미국과 캐나다의 프리 시드 및 시드 단계의 뛰어난 이민자 창업자를 지원하는 펀드
• LG 테크놀로지 벤처스 초기 결성 및 첫 번째 5개 펀드

 상장 기업 대표

• Avnet, Inc. (NASDAQ: AVT)
• CHC 헬리콥터(뉴욕증권거래소: HELI)
• CSR plc(NASDAQ: CSR), 퀄컴에 매각됨
• 다산 존 솔루션(NASDAQ: DZSI)
• 한화큐셀(나스닥: QCELLS)
• Matterport (NASDAQ: MTTP)
• Seagate Technology(NASDAQ: STX)
• SiRF 테크놀로지 홀딩스(나스닥: SIRF)
• ST마이크로일렉트로닉스 NV(뉴욕증권거래소: STM), 테크닙, 로디아, 오렌지 등

자본 시장 거래

• 탈스팩 거래에서 Sharecare 및 Falcon Capital Acquisition Corp.와 함께 doc.ai 및 설립자를 대리했습니다(2021).
• Slack의 직상장에서 소프트뱅크를 매각 대주주로 대리(2019년)
• 10배 지노믹스의 IPO(2019)에서 소프트뱅크를 매각 주관사로 대리했습니다.
• 가던트 헬스의 기업공개 및 후속 공모에서 소프트뱅크의 매각 대주주로 활동(2018년)
• CHC 그룹의 기업공개(IPO) 대리(2014)
• 리걸줌의 IPO 시도(2012)에서 법률 대리(2012)
• RealD의 IPO 및 후속 공모(2010년 7월 및 12월)를 대리했습니다.
• 오픈테이블의 후속 제품(2009)에서 대표로 활동함
• 대표 인수자, 마이크론 (2009)
• 다수의 자본 시장 거래에서 CBRE를 대리했습니다.
• 헤크만 코퍼레이션의 스팩 기업공개에서 인수자 대표 및 후속 탈스팩 거래에서 재무 자문(2007~2008년)을 담당했습니다.
• AMIS 홀딩스의 기업공개에서 인수인 대표(2007년)

전환사채, 투자 등급 및 하이일드 채권 공모

• 전환사채 사모 발행에서 GLG 파트너스 대리 (2009)
• 전환사채 공모에서 마이크론 테크놀로지를 대리했습니다(2007년 및 2009년).
• 포스코의 교환사채 발행에서 인수자 대리 (2008)
• 로손 소프트웨어의 전환사채 발행 및 콜 스프레드 거래 대리(2007년)
• SanDisk와의 전환사채 및 콜 스프레드 거래에서 인수자 대리(2006년)
• 보통주, 하이일드 채권, 전환사채, 교환사채 및 기타 상품에 대한 다수의 자본 시장 거래와 공개 보고 및 SEC 규정 준수에서 노스롭 그루먼, 프랑스 텔레콤, 오렌지, ST마이크로일렉트로닉스, 로디아, 알스톰 및 다쏘 시스템즈 SA를 대리했습니다.

*폴리에 입사하기 전에 처리된 사안을 포함합니다.