대표 경험

인수합병 경험

존은 국내 및 국경을 넘는 인수합병 거래에서 공공 및 민간 인수자와 피인수 기업을 모두 대리합니다. 존은 다양한 산업 분야의 전략적 투자자, 사모펀드 및 벤처캐피털 고객을 대리합니다.

대표적인 국경 간 인수합병 거래

• 위스콘신에 본사를 둔 소프트웨어 회사가 파리에 본사를 둔 3D 및 제품 수명주기 관리 솔루션 분야의 글로벌 선도 기업에 매각되는 과정에서 해당 회사를 대리했습니다.
• 네덜란드와 싱가포르에서 사업을 운영하는 위스콘신 소재 소프트웨어 회사를 대리하여 스웨덴 상장 기업에 매각하는 거래를 수행했습니다.
• 전 세계적으로 사업을 운영하는(칠레 및 중국 포함) 밴쿠버 소재 양식업 기업을 인수하는 복잡한 과정에서, 글로벌 정수기·펌프 시스템·수영장 액세서리 제조업체를 대리했습니다.
• 일본 상장 기업이 글로벌 모션 제어 시스템 제조업체를 인수하는 과정에서 해당 기업을 대리했습니다.
• 위스콘신에 본사를 둔 인쇄 회사를 대리하여 브라질, 콜롬비아, 룩셈부르크, 스페인 및 미국에 소재한 자회사들을 포함한 라틴 아메리카 지역 내부 구조 조정 업무를 수행했습니다.
• 런던 소재 사모펀드 회사가 캐나다 소재 고객 인텔리전스 소프트웨어 기업을 인수하는 과정에서 해당 회사를 대리하였습니다.
• 런던에 본사를 둔 AIM 상장 포트폴리오 분석 솔루션 제공업체가 뉴욕 소재 투자자 분석 기업을 인수하는 과정에서 법률 대리인을 수행하였습니다.
• 일리노이주 소재의 프리미엄급 전문용 공구 제조업체를 대리하여 펜실베이니아주 및 영국 소재의 통신 및 전력 설비 제조업체를 인수하는 거래를 수행했습니다.
• 국제적 철강 기업을 대리하여 일리노이주 소재 스테인리스강, 알루미늄 및 니켈 합금 가공·연마 업체를 인수하는 거래를 수행하였습니다.
• 독일의 대형 상장 기업이 샌프란시스코에 본사를 둔 시장 선도적인 iPaaS 기업을 인수하는 과정에서 대리인으로 활동했습니다.
• 벨기에에 본사를 둔 항공우주 기업 BMT Aerospace가 미시간주에 위치한 가족 소유의 상업용 열처리 기업을 인수하는 과정에서 해당 기업을 대리했습니다.
• 미국에 본사를 둔 대형 상장 기업인 반스 그룹(Barnes Group, Inc.)을 대리하여, 자사의 어소시에이티드 스프링™(Associated Spring™) 및 행기™(Hänggi™) 사업부를 뉴욕 소재 사모펀드 회사인 원 이쿼티 파트너스(One Equity Partners)에 1억 7,500만 달러에 매각하는 거래를 수행하였습니다. 본 거래는 미국, 멕시코, 브라질, 태국, 스위스, 싱가포르 등지에서 별도로 진행된 자산 매각 및 지분 매각을 포함하였습니다.
• 국제적 철강 기업을 대리하여 캘리포니아 소재의 표준 및 맞춤형 알루미늄 압출 제품 전문 종합 제조업체를 인수하는 거래를 수행했습니다.
• 런던 소재 사모펀드 회사를 대리하여 뉴욕 소재 공항 장비 임대 사업체를 대상으로 한 1억 8천만 달러 규모의 국경 간 '플랫폼' 인수 거래를 수행하였습니다.
• 글로벌 1차 자동차 부품 공급업체인 American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.(뉴욕증권거래소: AXL)를 대리하여, 해당사가 인도 내 상용차 차축 사업 및 관련 자산을 Bharat Forge Limited에 6,500만 달러에 매각하는 거래를 수행하였습니다.
• 패션 신발, 액세서리 및 의류 분야의 선도적인 디자이너이자 마케팅 기업인 스티븐 매든 리미티드(NASDAQ: SHOO)를 대리하여, 그레츠 브랜드 인크의 실질적 모든 자산을 케이맨 제도 유한회사인 유니파이드 커머스 그룹 리미티드("UCG")에 매각하고 그 대가로 UCG의 소수 지분을 취득하는 거래를 수행하였습니다.
• 패션 신발, 액세서리 및 의류 분야의 선도적인 디자이너이자 마케팅 기업인 스티븐 매든 리미티드(나스닥: SHOO)를 대리하여, 국제 사모펀드 회사 신벤이 주도하는 컨소시엄으로부터 영국 기반 커트 가이거를 기업 가치 약 3억 6천만 달러의 현금으로 인수하는 거래를 수행하였습니다.

 대표적인 상장기업 인수합병 거래

• 멕시코, 영국, 캐나다에서 사업을 운영하는 상장 디지털 전력 및 모션 제어 시스템 기업인 Magnetek, Inc.(나스닥: MAG)를 대리하여 Columbus McKinnon Corporation(나스닥: CMCO)에 대한 매각을 수행하였습니다.
• 공개 상장 기업이자 생명과학 산업을 위한 전략적 소프트웨어 솔루션 제공업체인 OmniComm Systems, Inc. (OTCQX: OMCM)를 대리하여 Abry Partners의 포트폴리오 기업인 Anju Software, Inc.에 대한 매각을 수행하였습니다.
• 상장 의료 컨설팅 기업인 내셔널 리서치 코퍼레이션(NASDAQ: NRC)을 대리하여, B종 보통주 1주를 A종 보통주 1주와 현금으로 교환하는 자본 재편 거래를 수행하였습니다.
• 일본 상장 기업인 오므론(OMRON)의 애딕트 테크놀로지(Adept Technology, Inc., 나스닥: ADEP) 인수를 대리하였으며, 이는 전액 현금 공개매수 후 2단계 합병 방식으로 진행되었습니다.
• 벨로시티 원(Velocity One)이 항공우주 및 방위 산업용 관성 항법 솔루션 공급업체인 EMCORE Corporation(나스닥: EMKR)을 인수하기로 한 계약과 관련하여 자문을 제공하였습니다.
• 3D 측정 및 이미징 솔루션 분야의 선도 기업인 FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO)를 대리하여 AMETEK, Inc. (NYSE: AME)에 주당 현금 44달러에 매각하는 거래를 수행하였으며, 이로써 FARO의 기업 가치는 약 9억 2천만 달러로 평가되었습니다.

직원지분보유계획(ESOP) 관련 대표적인 인수합병 거래 사례

• 종이컵 제조기 분야의 선도적 기업인 페이퍼 머시너리 코퍼레이션(Paper Machinery Corporation)과 그 주주들을 대리하여, 해당 회사의 지분 100%를 직원주식소유계획(ESOP)으로 이전하는 과정에 관여하였습니다.
• 원자재 유통 전문 기업인 북미 특수 화학 및 원료 유통사 팔머 홀랜드(Palmer Holland)를 대리하여, 해당 회사의 지분 100%를 직원주식소유계획(ESOP)으로 이전하는 과정에 관여하였습니다.
• 텍사스 소재의 직원지주회사(ESOP) 소유 법률·금융 서비스 기술 및 아웃소싱 기업을 대리하여 시카고 소재 사모펀드 회사에 매각하는 거래를 수행했습니다.
• 밀 록 캐피털(Mill Rock Capital)을 대리하여, 리들 가족(Riddle family) 및 애즈버리 카본스 사 직원 주식 소유 계획(Asbury Carbons, Inc. Employee Stock Ownership Plan)으로부터 첨단 소재 공급업체인 애즈버리 카본스(Asbury Carbons, Inc.)를 인수하는 거래를 수행하였습니다. 애즈버리 카본스는 다양한 최종 시장 및 응용 분야를 위한 탄소 첨가제 솔루션을 전문으로 합니다.
• 세계적인 상패, 판촉 및 선물 제품 부품 공급업체이자 간판 자재 공급업체에 대한 투자와 관련하여, 해당 기업이 100% 지분을 직원주식소유계획(ESOP)으로 전환하는 과정에서 선도적인 상업은행을 대리하였습니다.

 대표적인 사모펀드 인수합병 거래

• 선도적인 회계자문법인인 Baker Tilly LLP를 대리하여 사모펀드 운용사인 Hellman & Friedman 및 Valeas Capital Partners로부터의 전략적 투자와 관련하여 자문을 제공하였습니다. 본 거래는 당시까지 미국 회계자문법인을 대상으로 한 최대 규모의 사모펀드 투자 거래였습니다.
• 휴대용 공작기계 및 용접 시스템 분야의 글로벌 제조업체를 대리하여 샌프란시스코 소재 사모펀드 회사에 대한 매각을 수행했습니다.
• 시카고 소재 사모펀드 회사 GTCR의 포트폴리오 기업인 헤리티지 골프 그룹으로부터 12개의 프라이빗 및 리조트 골프장을 인수하는 과정에서 타워 쓰리 파트너스를 대리했습니다. 해당 골프장 자산에는 플로리다, 텍사스, 사우스캐롤라이나에 위치한 다수의 PGA 제휴 골프장이 포함되었습니다.
• 다중 산업 분야 자본재 제조업체인 매니토웍 컴퍼니(The Manitowoc Company, Inc.)를 대리하여, 해당 회사의 키소어 패널 시스템즈(Kysor Panel Systems) 사업부를 사모 시장 투자사인 D 큐브드 그룹 LLC(D Cubed Group LLC)의 계열사에 매각하는 거래를 수행하였습니다.
• 텍사스 소재 사모펀드 회사가 미국 남동부 전역에 사업장을 둔 텍사스 소재 종합 폐기물 관리 및 재활용 기업을 인수하는 과정에서 해당 회사를 대리하였습니다.
• 위스콘신에 본사를 둔 고무 성형 회사와 그 멕시코 계열사를 대리하여, 보스턴에 본사를 둔 사모펀드 회사에 매각하는 과정에서 법률 서비스를 제공했습니다.
• Regal Beloit Corporation이 시장 선도 기업에 대한 레버리지 인수 및 투자를 전문으로 하는 선도적인 사모 투자사인 Sun Capital Partners, Inc.에 드라이브 기술 사업부를 국제적으로 매각하는 과정에서 대리인으로 활동했습니다.
• 디트로이트 소재 사모펀드 회사를 대리하여, 해당 회사가 보유한 노스다코타 소재 완두콩 및 보리 가공업체 포트폴리오 회사의 매각과 관련하여 법률 서비스를 제공하였습니다.
• 레이크뷰 에쿼티 파트너스가 자사 포트폴리오 기업인 UAS Laboratories를 크리스 한센 홀딩 A/S에 약 5억 3천만 달러(세금 자산 차감 후)에 매각하는 과정에서 법률 자문을 제공했습니다.
• 주요 무균 포장 즉석 식품 및 음료 제조업체의 사모펀드 매각을 대리했습니다.
• 미시간에 본사를 둔 글로벌 유압 기업이 일리노이 소재 사모펀드 회사에 매각되는 과정에서 해당 기업을 대리했습니다.

 대표적인 전략적 인수합병 거래

• 위스콘신주에 본사를 둔 식품 서비스 애플리케이션 제조업체가 위스콘신주에 본사를 둔 식품 서비스 장비 제조업체에 매각되는 과정에서 해당 기업을 대리했습니다.
• 위스콘신에 본사를 둔 사설 브랜드 맞춤형 구운 스낵 제조업체를 대리하여 상장된 짠 스낵 기업에 매각하는 거래를 수행했습니다.
• 아리엔스 컴퍼니가 W.W. 그레인저 사로부터 세 개의 전문 브랜드 카탈로그 사업을 인수하는 과정에서 대리인으로 활동했습니다.
• 글로벌 선도 기술 기업을 대리하여 기업용 소프트웨어 및 결제 솔루션 시스템 매각을 수행하였습니다.
• 글로벌 금융 서비스 기술 분야의 선도 기업이 전자 결제 게이트웨이 서비스 기업을 인수하는 과정에서 법률 자문을 제공했습니다.
• 국제적인 자산 관리, 자본 시장, 사모펀드 및 자산 운용 회사가 고객 자산 규모 100억 달러 이상의 투자 회사를 인수하는 과정에서 법률 서비스를 제공했습니다.
• 글로벌 카시트 제조사인 에버렛 스미스 그룹을 대리하여 이글 오타와를 리어 코퍼레이션에 매각하는 거래를 수행했습니다.
• 국내 주요 복합 재활 기술 공급업체 중 한 곳을 대리하여, 미국 서부 지역에 7개 지점을 보유한 복합 재활 기술 공급업체를 인수하는 거래를 수행했습니다.
• 중견 시장 채무 자문 그룹을 대리하여 영양 보충제 프랜차이즈 사업체에 대한 압류 절차에서 소송을 수행했습니다.
• 할리 데이비슨(Harley-Davidson Inc.)의 전기 자전거 사업 부문 합작회사 설립과 관련하여 해당 기업을 대리하였습니다.
• Regal Rexnord Corporation이 위스콘신주 소재 물류 시스템 제조업체를 약 3억 1천만 달러에 인수하는 과정에서 법률 대리인을 수행하였습니다.
• 캐터필러(Caterpillar Inc.)가 미국 기반 탄소 포집 기술 기업인 '카본포인트 솔루션스(CarbonPoint Solutions)'로 운영되는 인핸스드 에너지 그룹(Enhanced Energy Group, Inc.)을 인수하는 과정에서 해당 기업을 대리하였습니다.
• 페트메드 익스프레스(PetMed Express, Inc., 나스닥: PETS)가 뉴욕 소재 반려동물 처방약 및 용품 회사를 약 3,600만 달러에 인수하는 과정에서 법률 자문을 제공했습니다.
• 패션 신발, 액세서리 및 의류 분야의 선도적인 디자이너이자 마케팅 기업인 스티븐 매든 리미티드(나스닥: SHOO)를 대리하여, 여성 의류 디자이너이자 마케팅 기업인 얼모스트 페이머스를 현금 5,200만 달러에 인수하는 거래를 수행하였습니다. 이 거래에는 향후 재무 성과에 기반한 성과급 지급 조항이 포함되었습니다.

직원 주식 소유 계획(ESOP) 경험

존은 비공개 기업이 직원지주계획(ESOP)으로 소유권을 이전하는 과정에서 해당 기업을 대리합니다. 또한 존은 대상 기업이 직원지주계획(ESOP)에 의해 부분적 또는 전적으로 소유된 거래에서 매수자와 매도자를 대리합니다.

자본 시장 및 기업 지배 구조 경험

존은 공개 및 사모 주식·채권 증권 발행에서 발행사를 대리하며, 상장 기업의 연방 증권법 준수, 공시 및 보고 의무, 기업 지배 구조에 관한 지속적인 자문을 제공합니다. 존은 보그워너(BorgWarner Inc., NYSE: BWA), 펜스키 오토모티브 그룹(Penske Automotive Group, NYSE: PAG), 피서브(Fiserv, Inc., NASDAQ: FISV), 오시코시 코퍼레이션(Oshkosh Corporation, NYSE: OSK), 록웰 메디컬(나스닥: RMTI), 내셔널 리서치 코퍼레이션(나스닥: NRC), 어드밴스드 에너지 인더스트리즈(나스닥: AEIS), 리갈 렉스노드(뉴욕증권거래소: RRX), 마커스 코퍼레이션(뉴욕증권거래소: MCS), 펫메드 익스프레스(나스닥: PETS), 스티븐 매든(나스닥: SHOO), Lightning eMotors, Inc. (NYSE: ZEV), FARO Technologies, Inc. (NASDAQ: FARO), Snap-on Incorporated (NYSE: SNA) 등이 있습니다.

선별된 자본 시장 거래

• 휘팅 석유 회사를 대리하여 3억 5천만 달러 규모의 6.500% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 스냅온 인코포레이티드(Snap-on Incorporated)를 대리하여 2억 5천만 달러 규모의 4.250% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 브릭스 앤 스트래튼 코퍼레이션(Briggs & Stratton Corporation)을 대리하여 2억 2,500만 달러 규모의 6.875% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 베미스 컴퍼니(Bemis Company, Inc.)를 대리하여 4억 달러 규모의 4.500% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• Fiserv, Inc.를 대리하여 7억 달러 규모의 3.500% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 커민스(Cummins, Inc.)를 대리하여 5억 달러 규모의 3.650% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 오시코시 코퍼레이션(Oshkosh Corporation)을 대리하여 2억 5천만 달러 규모의 5.375% 채권 발행(규칙 144A 및 Reg. S 적용)을 수행했습니다.
• 보그워너(BorgWarner Inc.)를 대리하여 11억 달러 규모의 2.650% 채권 발행 업무를 수행했습니다.
• 보그워너(BorgWarner) Inc.를 대리하여 델파이 테크놀로지스(Delphi Technologies)의 5.00% 선순위 채권에 대한 사모 교환 제안을 수행했습니다.

일반 기업법 경험

존의 일반 기업법 경험은 광범위하며, 회사 설립, 자본 조달, 주주 협약, 직원 및 컨설팅 계약, 상업적 계약, 합작 투자, 전략적 기획 등을 포함합니다.

대리인 선출 경쟁 및 적대적 공개매수 방어 거래

• 오시코시 코퍼레이션이 칼 C. 아이칸이 제기한 대리인 경쟁 및 적대적 공개매수에 대응하여 방어하는 과정에서 대리인으로 활동했습니다.
• 리치몬드 브라더스(주)가 제기한 대리인 경쟁에 대한 방어 소송에서 록웰 메디컬(주)을 대리하였습니다.