SEC publiceert conceptdocument waarin om input wordt gevraagd over mogelijke openbaarmakingsvereisten voor auditcommissies
Bedrijven en leden van auditcommissies zouden moeten overwegen om opmerkingen te maken aan de SEC over het conceptdocument en de vragen die de SEC daarin stelt over de soorten informatieverschaffing die vereist zouden moeten zijn, om de SEC inzicht te geven voordat er voorgestelde regels worden uitgevaardigd.
Achtergrond
Auditcommissies hebben als primaire verantwoordelijkheid het toezicht op de integriteit van de boekhoudkundige en financiële rapportageprocessen van een onderneming. Een van de belangrijkste manieren waarop de auditcommissie deze rol vervult, is door de benoeming, beloning, behoud en controle van de onafhankelijke accountant van het bedrijf, die uitsluitend aan de auditcommissie rapporteert. Om ervoor te zorgen dat auditcommissies deze functie effectief vervullen, heeft de SEC in 1999 regels aangenomen die openbaarmaking vereisen met betrekking tot het functioneren, het bestuur en de onafhankelijkheid van auditcommissies, die voornamelijk zijn vastgelegd in Item 407 van Regulation S-K. Na een golf van bedrijfsfraude in het begin van de jaren 2000 heeft de Sarbanes-Oxley Act van 2002 een aantal hervormingen opgelegd om de verantwoordelijkheid van bedrijven te vergroten, onder meer door de rol van de auditcommissie in het financiële verslagleggingsproces uit te breiden, de financiële informatieverschaffing te verbeteren en fraude uit te bannen. Sarbanes-Oxley heeft ook een nieuw regelgevings- en toezichtskader voor accountants van beursgenoteerde ondernemingen ingesteld, waaronder de oprichting van de Public Company Accounting Oversight Board (PCOAB).
Ondanks de invoering van de Sarbanes-Oxley Act zijn de regels van de SEC met betrekking tot de informatieverschaffing door auditcommissies sinds hun invoering in 1999 niet wezenlijk veranderd. Meer recentelijk hebben bepaalde beleggers, organisaties en accountants hun mening gegeven dat de informatieverschaffing door auditcommissies voor verbetering vatbaar is. In haar conceptpublicatie stelt de SEC dat "hoewel de huidige vereisten voor auditcommissies informatie verschaffen over de rol van de auditcommissie met betrekking tot het toezicht op de accountant, deze informatieverschaffing geen beschrijving geeft van de wijze waarop de auditcommissie haar verantwoordelijkheden uitvoert". De SEC speculeert ook dat aanvullende informatieverschaffing beleggers in staat zou kunnen stellen "onderscheid te maken tussen bedrijven op basis van de kwaliteit van het toezicht door de auditcommissie".
Als gevolg hiervan heeft de SEC in haar conceptpublicatie de deur geopend voor een reeks mogelijke wijzigingen in de regels voor openbaarmaking door auditcommissies, en vraagt zij het publiek om commentaar op deze mogelijkheden.
Conceptrelease
In het algemeen wordt in de conceptrelease om input gevraagd om de SEC te helpen bij (i) het beoordelen of er wijzigingen moeten worden aangebracht in de vereiste informatieverschaffing over auditcommissies met betrekking tot het toezicht op de audit en de relatie van de onderneming met haar accountants, en (ii) het beoordelen of aanvullende informatieverschaffing zou helpen bij het nemen van investerings- en stembeslissingen. De conceptrelease bevat drie hoofdonderwerpen, die hieronder worden samengevat, voor informatieverschaffing en vraagt om commentaar op specifieke vragen met betrekking tot deze onderwerpen.
1. Toezicht van de auditcommissie op de accountant. De SEC vraagt het publiek om commentaar over de vraag of zij een auditcomité moet verplichten om aanvullende informatie openbaar te maken over de overwegingen van het auditcomité met betrekking tot de specifieke zaken die met de accountant zijn besproken overeenkomstig Auditing Standard No. 16, met inbegrip van de aard van de communicatie van het auditcomité met de accountant met betrekking tot de strategie, de timing, de geïdentificeerde significante risico's, de aard en omvang van de voor de controle vereiste gespecialiseerde vaardigheden, het geplande gebruik van andere onafhankelijke accountants en de resultaten van de controle. Vervolgens worden in de publicatie een aantal vragen gesteld over mogelijke openbaarmakingen met betrekking tot de volgende onderwerpen: (a) specifieke communicatie tussen de auditcommissie en de accountant, (b) het tijdstip, de frequentie en het forum voor vergaderingen tussen de auditcommissie en de accountant, (c) de beoordeling en bespreking door de auditcommissie van de interne kwaliteitscontrole van de accountant en het meest recente inspectierapport van de PCAOB, en (d) of en hoe de auditcommissie de objectiviteit en professionele scepsis van de auditor beoordeelt, bevordert en versterkt, waarbij de SEC specifiek opmerkt dat "een verscherpt toezicht door de auditcommissie op de objectiviteit en professionele scepsis van de auditor een betere auditkwaliteit zou moeten bevorderen".
2. Procedure van het auditcomité voor het aanstellen of behouden van de auditor. De SEC heeft ook het publiek uitgenodigd om commentaar te geven op de vraag of zij regels moet uitvaardigen die de openbaarmaking van aanvullende informatie vereisen over de procedures die het auditcomité gebruikt om een beslissing te nemen over welke auditor voor het komende jaar moet worden geselecteerd. Vervolgens worden in de publicatie een aantal vragen gesteld over mogelijke openbaarmakingen met betrekking tot de volgende onderwerpen: (a) hoe de auditcommissie een beoordeling van de accountant uitvoert – met inbegrip van de onafhankelijkheid, objectiviteit en auditkwaliteit van de accountant – en de redenen van de auditcommissie om de accountant te selecteren of te behouden, (b) of en hoe de auditcommissie voorstellen voor de onafhankelijke controle heeft ingewonnen en welke factoren de auditcommissie in overweging heeft genomen bij de selectie van de accountant voor een bepaalde controleperiode, en (c) openbaarmaking met betrekking tot het beleid van de raad van bestuur, indien van toepassing, voor jaarlijkse aandeelhoudersstemming over de selectie van de accountant, alsmede de overwegingen van de auditcommissie bij de selectie van het accountantskantoor, met inbegrip van situaties waarin het accountantskantoor niet de vereiste stemmen krijgt.
3. Kwalificaties van de auditor en bepaalde leden van het door het auditcomité geselecteerde opdrachtteam. Ten slotte vroeg de SEC om input over de vraag of zij aanvullende informatie moet vereisen met betrekking tot de belangrijkste deelnemers aan een audit, hun ervaring en hun kwalificaties om een audit van hoge kwaliteit uit te voeren, met inbegrip van, maar niet noodzakelijkerwijs beperkt tot, de opdrachtpartner en de kwaliteitsbeoordelaar van de opdracht. Vervolgens worden in de publicatie een aantal vragen gesteld over mogelijke informatieverschaffing met betrekking tot de volgende onderwerpen: (a) informatie over bepaalde personen in het opdrachtteam, zoals de opdrachtpartner of andere leden van het team, (b) de factoren die de auditcommissie in overweging heeft genomen bij het geven van input over de aanstelling van de opdrachtpartner door de auditor, (c) het aantal jaren dat de auditor de onderneming heeft gecontroleerd, en (d) andere bij de controle betrokken kantoren.2
Reageerders kunnen ook hun mening geven over andere openbaarmakingen van auditcommissies buiten de drie aandachtsgebieden. In de publicatie wordt ook gevraagd om feedback over de vraag of de vereiste openbaarmakingen van auditcommissies anders moeten zijn voor kleinere rapporterende ondernemingen en opkomende groeibedrijven.
Take-aways
In het licht van de conceptpublicatie lijkt het waarschijnlijk dat de openbaarmakingsregels voor auditcommissies in de toekomst zullen worden uitgebreid. Of deze aanvullende openbaarmakingsvereisten een passend evenwicht kunnen bieden tussen enerzijds het verstrekken van aanvullende waardevolle informatie aan beleggers en anderzijds het vereisen van omslachtige en langdurige standaardopenbaarmakingen, valt nog te bezien.
Bedrijven en leden van auditcommissies zouden moeten overwegen om de vragen in het conceptdocument te bekijken en de SEC van hun opmerkingen te voorzien, om zo bij te dragen aan het opstellen van een evenwichtig voorstel met regels die waardevol zijn voor beleggers, zonder onnodige lasten voor bedrijven met zich mee te brengen. Opmerkingen moeten binnen 60 dagen na publicatie van het document in het Federal Register worden ingediend. De uiterste datum hiervoor is naar verwachting begin september 2015.3
1 Het conceptdocument is hier beschikbaar.
2 De PCAOB onderzoekt ook een vereiste dat de accountant in zijn controleverslag de naam van de opdrachtpartner vermeldt, evenals de namen, locaties en mate van betrokkenheid van andere onafhankelijke openbare accountantskantoren die aan de controle hebben deelgenomen.
3Voor instructies over het indienen van een opmerking bij de SEC, zie onderaan de eerste pagina van de conceptrelease.
Legal News Alert maakt deel uit van ons voortdurende streven om actuele informatie te verstrekken over urgente kwesties of branchegerelateerde onderwerpen die van belang zijn voor onze cliënten en collega's. Als u vragen heeft over deze update of het onderwerp verder wilt bespreken, neem dan contact op met uw Foley-advocaat of met:
Mark T. Plichta
Milwaukee, Wisconsin
414.297.5670
[email protected]
Craig R. Roush
Milwaukee, Wisconsin
414.319.7178
[email protected]
John J. Wolfel
Jacksonville, Florida
904.359.8778
[email protected]
