Herstructurering van orthopedische chirurgische praktijken: zes relevante overwegingen
Het afgelopen decennium is er enorm veel private equity geïnvesteerd in herkapitalisaties van artsenpraktijken, voornamelijk in ziekenhuisgebonden praktijken zoals anesthesiologie en radiologie, maar ook in 'retailgeneeskunde', zoals dermatologie en oogheelkunde/optometrie, om maar een paar voorbeelden te noemen. Orthopedie heeft daarentegen minder aandacht gekregen van investeerders, maar wij denken dat die trend op het punt staat te veranderen, en wel op een significante manier.
Voor wie geïnteresseerd is in investeringen in orthopedische chirurgische praktijken, zijn de volgende zes overwegingen relevant voor zowel investeerders als eigenaren van artsenpraktijken.
- Waarderingen
De markt voor herkapitalisaties van artsenpraktijken blijft robuust, evenals de waarderingen (sommige lopen op tot het laagste tot midden van de tien procent, vermenigvuldigd met de herziene EBITDA). We verwachten hetzelfde waarderingsniveau voor orthopedische chirurgische praktijken, vooral gezien de hefboomwerking en het vermogen om aanzienlijke kasstromen te genereren, afgezien van de medische diensten. Veel van deze praktijken bezitten nevenactiviteiten, zoals belangen in ambulante chirurgische centra of chirurgische ziekenhuizen, beeldvorming, fysiotherapie en duurzame medische apparatuur (DME). Daarnaast leent orthopedie zich goed voor de toenemende belangstelling van het Medicare-programma en veel particuliere betalers voor alternatieve betalingsregelingen, zoals het Bundled Payment for Care Improvement (BPCI) Initiative, geïntroduceerd door de Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS), dat een nieuwe versie van gebundelde betalingen voor 32 klinische episodes zal testen en tot doel heeft de prikkels voor deelnemende zorgverleners op elkaar af te stemmen om de uitgaven te verminderen en de kwaliteit van de zorg voor Medicare-begunstigden te verbeteren. Het BPCI-Advanced-model, dat eerder dit jaar door CMS is geïntroduceerd, omvat bijvoorbeeld 29 procedures, waarvan er negen orthopedisch van aard zijn, waaronder spinale fusies, grote gewrichtsvervangingen aan de bovenste en onderste ledematen, en rug- en nekprocedures, enz.
- Herschikking EBITDA
Bij de meeste transacties wordt de verwachte EBITDA (vrije kasstroom) aangepast door:
- herstructurering van de vergoeding van artsen, en
- het waarderen van verwachte groei-initiatieven en het toevoegen van deze bedragen aan de basis-EBITDA.
Onze ervaring leert dat de grootste winst in EBITDA vaak voortkomt uit een herstructurering van de vergoeding van artsen, wat betekent dat artsen-eigenaren ermee instemmen hun verwachte vergoeding te verlagen tot het niveau dat historisch gezien wordt betaald aan artsen in loondienst (niet-eigenaren) (bijvoorbeeld 45-50% van de netto-inkomsten). Deze verlaagde vergoeding wordt vervolgens opgeteld bij de basis-EBITDA voor de waardering van de praktijk. Zoals hieronder wordt besproken, zullen sommige eigenaren meer van hun vergoeding opgeven dan anderen. Deze ongelijkheid wordt over het algemeen gecompenseerd door meer aankoopvergoeding toe te kennen aan artsen-eigenaren die een onevenredig groot deel van hun vergoeding opgeven. Verwachte groei-initiatieven worden vaak op jaarbasis berekend en er kan een krediet voor een volledig jaar worden toegekend aan nieuwe zorgverleners die zich bij de praktijk willen aansluiten. Andere initiatieven waarvoor een praktijk krediet krijgt, zijn onder meer nieuwe klinieken, uitbreiding van aanvullende diensten en wijzigingen in de vergoedingen.
- Aankoopprijs en het belang van belasting
Om te beginnen is het belangrijk om te begrijpen dat de aankoopprijs bij herkapitalisatietransacties meestal wordt verdeeld tussen contanten en aandelen in de geherkapitaliseerde onderneming, waarbij de arts-eigenaars tussen 60 en 90 procent van de aankoopprijs in contanten ontvangen en de rest in aandelen (zogenaamde "rollover equity"). De fiscale behandeling van herkapitalisatietransacties is belangrijk en kan soms complex zijn. Ten eerste werken deze transacties alleen als het rollover-eigen vermogen belastingvrij wordt ontvangen, om te voorkomen dat er 'fantoominkomsten' worden erkend (d.w.z. belastbare inkomsten zonder dat er overeenkomstig contant geld wordt ontvangen). Als algemene regel geldt dat het grootste deel van het contante geld dat de arts-eigenaren ontvangen, moet worden belast tegen tarieven voor langetermijnvermogenswinst. Een belangrijk voorbehoud bij het voorgaande heeft betrekking op het teveel aan aankoopprijs dat wordt toegewezen aan arts-eigenaren die een onevenredig hoog bedrag aan vergoeding opgeven. Als een eigenaar een toewijzing van de aankoopprijs ontvangt die hoger is dan zijn of haar eigendomspercentage in de praktijk, kan dat teveel worden behandeld als vergoeding en worden belast tegen de normale inkomstenbelastingtarieven. Een andere overweging is de fiscale status van de praktijk. Als de praktijk een subhoofdstuk S-vennootschap is, moet ervoor worden gezorgd dat het behoud van rollover-vermogen zodanig wordt gestructureerd dat er geen winst in dat vermogen wordt gegenereerd.
- De impact van de verschuiving naar poliklinische zorg
Nauw verwant aan de hierboven beschreven op waarde gebaseerde betalingsalternatieven is het streven van betalers om een effectiever gebruik van poliklinische instellingen, zoals ambulante chirurgische centra (ASC's), te stimuleren. CMS keurt regelmatig aanvullende procedures goed die in een ASC-omgeving kunnen worden uitgevoerd. In combinatie met verbeterde technologie, het concept van herstelzorgcentra en andere technologische verbeteringen, zal het ASC een prominente plaats innemen in de patiëntenzorg. Orthopedische chirurgiepraktijken (of hun chirurgen-eigenaren) zijn vaak eigenaar van ASC's en als zodanig zullen deze groepen waarschijnlijk gewaardeerd worden door externe investeerders. In veel van de deals die we zien, streven externe investeerders naar ten minste een meerderheidsbelang in het ASC en een managementrelatie daarmee (om financiële consolidatie mogelijk te maken), waarbij de arts-eigenaren een aanzienlijk minderheidsbelang in het centrum behouden. Als de praktijkgroep een mede-investeerder is met een ziekenhuis of een eigen beheermaatschappij, kan die mede-investeerdersrelatie worden geherstructureerd als onderdeel van de herkapitalisatiedeal. ASC-relaties tussen chirurgen en ASC's kunnen ook gevolgen hebben voor de federale Anti-Kickback Statute (AKS). Die relaties zullen door externe investeerders grondig worden onderzocht, onder meer met betrekking tot de naleving van de Medicare safe harbors (bijvoorbeeld de zogenaamde "1/3-tests"), relaties met anesthesieverstrekkers, enz.
- Eigendom van hulpstukken en juridische overwegingen
Omdat orthopedie een van de weinige praktijken is die gebruikmaakt van meerdere aanvullende diensten, is het van cruciaal belang dat de relaties tussen die diensten en de artsen die ze doorverwijzen correct zijn gestructureerd en voldoen aan alle toepasselijke federale anti-doorverwijzingswetten, bijvoorbeeld de federale Stark-wet en de federale AKS . Verwijzingen voor bepaalde gezondheidsdiensten, zoals beeldvorming, fysiotherapie en DME, moeten bijvoorbeeld zo worden gestructureerd dat ze voldoen aan de zogenaamde "in office ancillary services"-uitzondering op de federale Stark-wet, een vrij ingewikkelde uitzondering met strenge eisen met betrekking tot de structuur van de artsenpraktijk, de locatie, het toezicht op en de facturering van de geleverde diensten, en het delen van de daaruit voortvloeiende winsten. Zoals hierboven vermeld, heeft het eigendom van ASC's en de verdeling van de winst onder artsen die eigenaar zijn, gevolgen voor de federale AKS. Als niet alle hierboven beschreven relaties op een wettelijk conforme manier worden gestructureerd, kan dit niet alleen leiden tot terugvordering van Medicare-gelden, boetes en sancties voor de artsenpraktijk, maar ook een negatieve invloed hebben op de kwaliteit van de inkomsten, waardoor de totale waarde van de praktijk daalt.
- IJver zal belangrijk zijn
Om de vele hierboven besproken redenen zullen investeerders zich bij hun beoordeling van deze praktijken waarschijnlijk richten op zorgvuldigheid. Naast naleving van anti-verwijzingswetten met betrekking tot verwijzingen van hulpverleners, zullen investeerders geïnteresseerd zijn in het gebruik van extenders door orthopedisch chirurgen, wat kan leiden tot factureringsproblemen en onregelmatigheden. Ten slotte zullen investeerders, hoewel dit doorgaans niet als een "artsgerichte" kwestie wordt beschouwd, waarschijnlijk relaties beoordelen, zoals klinische co-management of medische directeurregelingen met ziekenhuizen. De voor de hand liggende reden voor deze beoordeling is om te bepalen welke juridische en regelgevende risico's een investeerder loopt. Zoals hierboven al is opgemerkt, kan deze beoordeling echter van invloed zijn op de kwaliteit van de inkomsten van de praktijk en uiteindelijk op de aankoopprijs die een investeerder bereid is te betalen.
Met de komende golf van overnames van orthopedische praktijken zullen zowel investeerders als artsen zich bewust moeten zijn van de redenen voor consolidatie en de verschillende overwegingen die bij dergelijke transacties komen kijken.
