Rechtbank in Texas herinnert franchisegevers aan het belang van goed opgestelde bepalingen inzake kostenvergoeding in franchiseovereenkomsten
Franchisegevers in Texas die de last van alle advocatenkosten die zij maken bij arbitrage tegen franchisenemers willen afwentelen, moeten dit advies ter harte nemen: zorg ervoor dat uw franchiseovereenkomsten nauwkeurig definiëren welke juridische kosten moeten worden afgewenteld op de verliezende partij, want zelfs ogenschijnlijk ruime bepalingen inzake kostenafwenteling kunnen de winnende partij opzadelen met een onverwacht hoge advocatenrekening. Dit advies is niet nieuw of origineel. Eind vorig jaar heeft een federale rechtbank in Texas echter een dure waarschuwing gegeven.
In Stockade Franchising, LP v. Kelly Restaurant Group, LLC, nr. 1:18-cv-918-RP, 2019 WL 5773699 (W.D. Tex.), had Stockade Franchises net een definitieve arbitrale uitspraak ontvangen die het recht gaf op een schadevergoeding van 622.268 dollar in verband met de schending door zijn franchisenemers van bepaalde franchise- en garantieovereenkomsten. De uitspraak omvatte $ 312.911 aan advocatenkosten. Zoals de meeste franchisegevers met arbitrage-ervaring weten, was de volgende stap van Stockade het aanvragen van bevestiging van de uitspraak bij de federale districtsrechtbank en het uitvaardigen van een vonnis. Stockade slaagde erin die bevestiging te verkrijgen, maar bijna acht maanden na ontvangst van de bevestiging van de uitspraak keerde Stockade terug naar de federale rechtbank met het verzoek om een bevel tot toekenning van 38.820,61 dollar "aan advocatenkosten en kosten die het had gemaakt bij het verkrijgen van bevestiging van de arbitrale uitspraak in deze zaak".
De rechtbank deelde niet de mening van Stockade dat deze kosten en vergoedingen gerechtvaardigd waren. Het probleem? De bepaling inzake kostenvergoeding in de franchiseovereenkomst van Stockade hield geen rekening met kosten die waren gemaakt voor het bevestigen van een arbitraal vonnis. In plaats daarvan beperkte de overeenkomst de verhaalbare kosten tot die welke waren gemaakt in verband met "elke rechtsvordering of billijkheidsvordering tegen de andere partij die geheel of gedeeltelijkop de voorwaarden van deze overeenkomst is gebaseerd". Id. op *2 (nadruk toegevoegd). Het meest recente verzoek van Stockade om vergoeding van kosten was niet "geheel of gedeeltelijk gebaseerd op de voorwaarden" van zijn franchiseovereenkomst. In plaats daarvan vroeg Stockade om vergoeding van kosten in verband met de tenuitvoerlegging van een arbitraal vonnis, zodat de rechtbank oordeelde dat Stockade op grond van de overeenkomst geen recht had op deze kosten. Stockade kon dus niet voorbijgaan aan de regel in Texas dat partijen hun eigen advocatenkosten dragen, tenzij anders bepaald in een contract of wet.
Belangrijkste opmerkingen
In de toekomst zouden franchisegevers de bepalingen inzake kostenvergoeding in hun franchiseovereenkomsten moeten herzien om te controleren of deze bepalingen ruim genoeg zijn om ook bevestigingsprocedures na arbitrage te omvatten. Zelfs de meest gunstige arbitrale uitspraken kunnen gerechtelijke bevestiging vereisen, en de kosten die met die procedures gepaard gaan, zijn niet onaanzienlijk. Om te voorkomen dat zij zelf voor die kosten moeten opdraaien, zouden franchisegevers bepalingen inzake kostenvergoeding moeten gebruiken die de rechtbanken duidelijk en expliciet machtigen om advocatenkosten toe te kennen in procedures na de uitspraak.
