Gewoon wegwuiven: franchisenemers doen afstand van hun eigen vorderingen tegen franchisegever

Inleiding

Fabrikanten en franchisegevers beschouwen zogenaamde 'anti-waiver'-bepalingen in staatswetgeving vaak als absoluut en onvermijdelijk. Maar dat is niet altijd het geval. Zoals blijkt uit een recente uitspraak van het District of New Jersey, zijn er wel degelijk grenzen aan dergelijke bepalingen, en slimme partijen kunnen gebruikmaken van die grenzen om aanspraak te maken op grond van staatswetgeving.

Probleem / Samenvatting van de zaak

In Scism v. Golden^Corral1 sloten^de eisers een franchiseovereenkomst om een Golden Corral-restaurant in New Jersey te exploiteren. Na ondertekening van de overeenkomst droegen de franchisenemers hun rechten uit hoofde van de overeenkomst over aan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan zij lid waren. De overdrachtsovereenkomst, waarmee Golden Corral instemde, bevatte een vrijwaring van "alle vorderingen, schulden, aansprakelijkheden, eisen, verplichtingen, kosten, uitgaven, vorderingen en rechtsgronden" die de eisers tegen Golden Corral zouden kunnen hebben "voortvloeiend uit of verband houdend met" de overdrachts- of franchiseovereenkomsten.

Nadat het restaurant van de eisers failliet was gegaan, hebben zij een rechtszaak aangespannen tegen Golden Corral op grond van de New Jersey Franchise Practices Act (NJFPA), waarin zij beweerden dat verschillende onjuiste voorstellingen en weglatingen door Golden Corral de oorzaak waren van het faillissement. De eisers voerden aan dat hun rechtszaak niet werd verhinderd door de vrijwaring, omdat de anti-afstandsclausule van de NJFPA contractbepalingen die bedoeld zijn om dergelijke vorderingen vrij te geven, ongeldig maakt.

Om te beginnen vroeg de rechtbank zich af of een overdrachtsovereenkomst wel echt onder het toepassingsgebied van de NJFPA viel, aangezien Golden Corral slechts had ingestemd met de overdracht en deze niet had geëist. Afgezien van dit voorlopige punt oordeelde de rechtbank echter dat de NJFPA alleen franchisenemers beschermt en dat, aangezien eisers "alle rechten uit hoofde van de franchiseovereenkomst" aan hun vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hadden overgedragen, de LLC de franchisenemer was. Kortom, door de overdracht uit te voeren hadden de eisers vrijwillig afstand gedaan van de bescherming van de NJFPA als individuele franchisenemers. En aangezien de vermeende onjuiste voorstellingen waren gedaan aan de eisers, en niet aan de LLC, kon deze geen rechtszaak aanspannen. Het hof oordeelde dan ook dat de vrijwaring afdwingbaar was en wees alle vorderingen van de eisers die binnen het toepassingsgebied van de vrijwaring vielen, af.

Belangrijkste opmerkingen:

• Fabrikanten en franchisegevers kunnen indirect profiteren van de overdracht van rechten door een kanaalpartner op grond van een overeenkomst, maar moeten hun mate van betrokkenheid zorgvuldig in kaart brengen om die voordelen te behouden.
  
  
• Ga er nooit vanuit dat een bepaalde staatswet van toepassing is of niet van toepassing is. Een zorgvuldige analyse is altijd vereist.

————————————————–

¹ Scism tegen Golden Corral Corp., nr. CV1812879ESCLW, 2019 WL 6522738 (D.N.J. 4 december 2019)