SEC-medewerkers geven aanvullende richtlijnen voor informatieverschaffing met betrekking tot de COVID-19-pandemie

De SEC-medewerkers hebben aanvullende richtlijnen gepubliceerd voor beursgenoteerde ondernemingen over overwegingen met betrekking tot openbaarmaking in verband met de COVID-19-pandemie. Bij het opstellen van toekomstige SEC-openbaarmakingsdocumenten moeten beursgenoteerde ondernemingen rekening houden met deze aanvullende richtlijnen, evenals met de eerdere richtlijnen van de SEC-medewerkers die over dit onderwerp zijn gepubliceerd en die we in onze vorige klantupdate hebben samengevat. SEC verlengt termijn voor voorwaardelijke vrijstelling van indieningstermijnen en publiceert richtlijnen voor beursgenoteerde ondernemingen die getroffen zijn door het coronavirus.

De overwegingen en vragen in de aanvullende richtsnoeren van de staf vallen uiteen in drie categorieën:

• Algemene overwegingen, waaronder de bedrijfsactiviteiten, liquiditeit en kapitaalmiddelen van de onderneming.  
  
  
• Het ontvangen van overheidssteun op grond van de Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act (de "CARES Act") of anderszins.  
  
  
• Het vermogen van de onderneming om als going concern te blijven functioneren, wanneer dat in gevaar is.

Hieronder volgt onze samenvatting van de aanvullende richtlijnen van het personeel.

Algemene overwegingen – Bedrijfsvoering, liquiditeit en kapitaalmiddelen

Het personeel gaf de belangrijkste richtlijnen met betrekking tot algemene overwegingen, waaronder, in grote lijnen, hoe bedrijven zich hebben moeten aanpassen aan de gevolgen van de COVID-19-pandemie. Bij het opstellen van hun informatieverschaffing moeten bedrijven zorgvuldig de volgende vragen overwegen om informatie op te nemen in zowel de winstpublicaties als de MD&A:  

• Welke materiële operationele uitdagingen worden door het management en de raad van bestuur gemonitord en geëvalueerd? Hoe en in welke mate hebt u uw activiteiten aangepast, bijvoorbeeld door gezondheids- en veiligheidsmaatregelen voor werknemers, aannemers en klanten in te voeren, om deze uitdagingen het hoofd te bieden, waaronder uitdagingen in verband met de terugkeer van werknemers naar de werkplek? Welke invloed hebben deze veranderingen op uw financiële situatie en uw liquiditeit op korte en lange termijn, of welke invloed is redelijkerwijs te verwachten?
  
  
• Hoe ontwikkelt zich uw algehele liquiditeitspositie en vooruitzichten? Als COVID-19 een negatieve invloed heeft op uw inkomsten, moet u nagaan of deze invloed van wezenlijk belang is voor uw bronnen en bestedingen van middelen, evenals de materialiteit van uw aannames over de omvang en duur van de invloed van COVID-19 op uw inkomsten. Heeft een daling van de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten een wezenlijke invloed op uw liquiditeitspositie en vooruitzichten?
  
  
• Heeft u gebruik gemaakt van doorlopende kredietlijnen of kapitaal aangetrokken op de openbare of particuliere markten om in uw liquiditeitsbehoeften te voorzien? Geven uw openbaarmakingen met betrekking tot deze acties en eventuele ongebruikte liquiditeitsbronnen beleggers een volledig beeld van uw financiële situatie en liquiditeit?
  
  
• Hebben de gevolgen van COVID-19 invloed gehad op uw vermogen om toegang te krijgen tot traditionele financieringsbronnen tegen dezelfde of redelijk vergelijkbare voorwaarden als in recente periodes? Heeft u aanvullende zekerheden, garanties of eigen vermogen verstrekt om financiering te verkrijgen? Zijn er wezenlijke veranderingen geweest in uw kapitaalkosten? Hoe heeft een verandering, of een mogelijke verandering, in uw kredietwaardigheid invloed gehad op uw toegang tot financiering? Beperken de voorwaarden van uw financieringsovereenkomsten uw mogelijkheden om aanvullende financiering te verkrijgen? Als u "ja" hebt geantwoord, is het dan redelijkerwijs waarschijnlijk dat de onzekerheid over aanvullende financiering zal leiden tot een afname van uw liquiditeit, waardoor u niet in staat zou zijn om uw huidige activiteiten voort te zetten?
  
  
• Loopt u een aanzienlijk risico dat u niet aan de voorwaarden van uw kredietovereenkomsten en andere overeenkomsten kunt voldoen?
  
  
• Als uw informatieverschaffing statistieken bevat, zoals cash burn rate of dagelijks kasgebruik, definieert u dan duidelijk de statistieken en legt u uit hoe het management deze gebruikt bij het beheren of bewaken van de liquiditeit? Zijn er schattingen of aannames die ten grondslag liggen aan dergelijke statistieken en die moeten worden vermeld om te voorkomen dat de statistieken misleidend zijn?
  
  
• Heeft u uw kapitaaluitgaven verminderd? Zo ja, hoe? Heeft u aandeleninkoopprogramma's of dividenduitkeringen verminderd of opgeschort? Heeft u belangrijke bedrijfsactiviteiten stopgezet of belangrijke activa of bedrijfsonderdelen afgestoten? Heeft u uw uitgaven voor menselijk kapitaal aanzienlijk verminderd of verhoogd? Zijn deze maatregelen tijdelijk van aard? Zo ja, hoe lang verwacht u ze te handhaven? Welke factoren zult u in overweging nemen bij uw beslissing om deze maatregelen te verlengen of in te perken? Wat zijn de korte- en langetermijngevolgen van deze bezuinigingen voor de inkomsten en het nakomen van financiële verplichtingen (huidige en toekomstige)?
  
  
• Kunt u uw schulden en andere verplichtingen tijdig nakomen? Heeft u gebruik gemaakt van uitstel van betaling, respijtperiodes of andere concessies? Wat zijn die concessies en hoe lang duren ze? Verwacht u liquiditeitsproblemen zodra de tegemoetkomingen aflopen?
  
  
• Heeft u de voorwaarden voor klanten gewijzigd (bijvoorbeeld verlengde betalingstermijnen of terugbetalingsperiodes)? Zo ja, hoe hebben deze maatregelen uw financiële situatie of liquiditeit wezenlijk beïnvloed? Heeft u als verhuurder of kredietverstrekker concessies gedaan of de voorwaarden van overeenkomsten wezenlijk gewijzigd? Heeft u andere contractuele afspraken in reactie op COVID-19 zodanig gewijzigd dat de herziene voorwaarden een wezenlijke invloed kunnen hebben op uw financiële situatie, liquiditeit of kapitaalmiddelen?
  
  
• Maakt u gebruik van financieringsprogramma's voor leveranciers (bijvoorbeeld supply chain financing, gestructureerde handelsschulden, reverse factoring of leveranciersfinanciering) om uw cashflow te beheren? Hebben deze regelingen een wezenlijke invloed gehad op uw balans, kasstroomoverzicht of korte- en langetermijnliquiditeit? Zo ja, hoe? Wat zijn de belangrijkste voorwaarden van de regelingen? Heeft u/hebben uw dochterondernemingen garanties verstrekt voor deze programma's? Loopt u een aanzienlijk risico als een partij bij de regeling deze beëindigt? Welke bedragen die aan het einde van de periode verschuldigd zijn, hebben betrekking op deze regelingen en welk deel van deze bedragen heeft een tussenpersoon al voor u vereffend?
  
  
• Heeft u de impact beoordeeld die belangrijke gebeurtenissen die zich na afloop van de verslagperiode, maar vóór de publicatie van de jaarrekening hebben voorgedaan, hebben gehad of redelijkerwijs kunnen hebben op de liquiditeit en het eigen vermogen? Heeft u overwogen of het nodig is om in de jaarrekening informatie te verstrekken over gebeurtenissen na balansdatum en in het jaarverslag informatie te verstrekken over bekende trends of onzekerheden?

Ontvangst van overheidssteun

Uiteraard is aanvullende informatieverschaffing vereist voor bedrijven die tijdens de COVID-19-pandemie federale steun ontvangen. In zijn richtlijnen heeft het personeel de volgende vragen ter overweging gesteld, met het oog op betere informatieverschaffing:

• Welke invloed heeft de federale lening op uw financiële situatie, liquiditeit en kapitaalmiddelen? Wat zijn de belangrijkste voorwaarden van de steun die u hebt ontvangen? Verwacht u hieraan te kunnen voldoen? Beperken deze voorwaarden uw mogelijkheden om andere financieringsbronnen aan te boren of hebben ze invloed op uw kapitaalkosten? Verwacht u redelijkerwijs dat de leningsbeperkingen (bijvoorbeeld het handhaven van een bepaald werkgelegenheidsniveau) een wezenlijke invloed zullen hebben op de opbrengsten of inkomsten uit voortgezette activiteiten, of een wezenlijke verandering zullen veroorzaken in de verhouding tussen kosten en opbrengsten? Verwacht u dat uw activiteiten wezenlijk zullen veranderen zodra dergelijke beperkingen komen te vervallen?
  
  
• Maakt u gebruik van recente belastingverminderingen en zo ja, welke invloed hebben die verminderingen op uw liquiditeit op korte en lange termijn? Verwacht u een aanzienlijke belastingteruggave voor voorgaande periodes?
  
  
• Houdt de steun nieuwe materiële boekhoudkundige schattingen of beoordelingen in die moeten worden vermeld of die een eerdere kritische boekhoudkundige schatting wezenlijk wijzigen? Welke boekhoudkundige schattingen zijn gemaakt (bijvoorbeeld de waarschijnlijkheid dat een lening kwijtgescholden wordt) en welke onzekerheden zijn er verbonden aan de toepassing van de desbetreffende boekhoudkundige richtlijnen?

Vermogen om als going concern te blijven functioneren

Ten slotte stelde het personeel vragen voor die in overweging moeten worden genomen in het kader van de MD&A-openbaarmaking wanneer het management van mening is dat er aanzienlijke twijfel bestaat over het vermogen van de onderneming om haar activiteiten voort te zetten:

• Zijn er omstandigheden en gebeurtenissen die aanleiding geven tot aanzienlijke twijfel over het vermogen van de onderneming om haar activiteiten voort te zetten? Heeft u bijvoorbeeld niet voldaan aan uitstaande verplichtingen? Heeft u te maken gehad met arbeidsproblemen of een werkonderbreking?
  
  
• Wat zijn uw plannen om deze uitdagingen aan te pakken? Heeft u al een deel van die plannen uitgevoerd?

Kortom, het is van cruciaal belang dat beursgenoteerde ondernemingen zorgvuldig nadenken over de nuances van hun informatieverplichtingen tijdens en als gevolg van de COVID-19-pandemie. Neem voor meer informatie over aanbevolen stappen en voor onze hulp bij het opstellen van specifieke informatieverschaffingen contact op met uw Foley-relatiepartner. Voor aanvullende online bronnen die u kunnen helpen bij het volgen van de wereldwijde verspreiding van het coronavirus, kunt u terecht bij het CDC en de Wereldgezondheidsorganisatie. 

Foley heeft een multidisciplinair en multijurisdictioneel team samengesteld, dat een schat aan actuele informatiebronnen voor klanten heeft voorbereid en klaar staat om onze klanten te helpen bij het aangaan van de juridische en zakelijke uitdagingen die de uitbraak van het coronavirus met zich meebrengt voor belanghebbenden in verschillende sectoren. Klik hiervoor het Coronavirus Resource Center van Foley om op de hoogte te blijven van relevante ontwikkelingen, inzichten en informatiebronnen om uw bedrijf in deze uitdagende tijd te ondersteunen.  Om deze inhoud rechtstreeks in uw inbox te ontvangen, klikt u hier en vult u het formulier in.