Overwegingen voor eigenaren van gezondheidsclubs die zich verdedigen tegen collectieve rechtszaken van consumenten in verband met COVID-19
Dit artikel verscheen oorspronkelijk in Club Industry en wordt hier met toestemming opnieuw gepubliceerd.
De advocaten van de eisers proberen munt te slaan uit de chaos die is ontstaan door de COVID-19-pandemie en hebben collectieve rechtszaken aangespannen tegen bedrijven die fitness- en gezondheidsclubs bezitten en/of exploiteren. De rechtszaken zijn gericht op terugbetaling van de vastgestelde maandelijkse lidmaatschapsgelden en contributies op basis van het vermeende gebrek aan toegang tot of gebruik van clubfaciliteiten en voorzieningen als gevolg van de naleving door de club van nationale en lokale exploitatiebeperkingen en richtlijnen van instanties.
De meeste zaken die tot nu toe zijn aangespannen, hebben betrekking op contractbreuk, onrechtmatige daad en wettelijke consumentenbeschermingswetgeving inzake aansprakelijkheid en schadevergoeding. Fitnessclubs, die doorgaans op basis van een lidmaatschapsovereenkomst maandelijkse contributies of kosten in rekening mogen brengen, moeten voorbereid zijn om snel, daadkrachtig en strategisch te reageren als hun bedrijf het doelwit wordt van een collectieve rechtszaak in verband met COVID-19.
Dit artikel biedt een checklist voor rechtszaken met een algemeen overzicht van enkele belangrijke procedurele en strategische overwegingen die per geval van toepassing kunnen zijn bij de verdediging tegen dit soort collectieve vorderingen.
Procedurele en locatieoverwegingen
Verwijzing naar federale rechtbank:Als de eiser de zaak bij een staatsrechtbank heeft aangespannen, overweeg dan verwijzing naar een federale rechtbank op grond van de Class Action Fairness Act (CAFA), of mogelijk traditionele diversiteitsjurisdictie of federale vraagjurisdictie. Aangezien vorderingen in verband met COVID-19 doorgaans namens alle leden worden ingesteld, wordt vaak voldaan aan de CAFA-vereisten dat ten minste één eiser en één verweerder burgers van verschillende staten zijn, dat er ten minste 100 voorgestelde groepsleden bij betrokken zijn en dat er een gevorderd bedrag van meer dan 5 miljoen dollar in het geding is voor federale jurisdictie. Voor zover er een arbitrageovereenkomst bestaat, verdient een federale rechtbank de voorkeur om arbitrage af te dwingen op grond van de Federal Arbitration Act.
Arbitragebepaling met afstand van collectieve vorderingen:bestaat er een arbitrageovereenkomst die als basis kan dienen om arbitrage af te dwingen (bijvoorbeeld een lidmaatschapsovereenkomst of een online inschrijfformulier)? De meeste COVID-19-gerelateerde vorderingen tegen gezondheids- en fitnessclubs vloeien voort uit of hebben betrekking op het verlenen van diensten of andere prestaties op grond van een consumentenovereenkomst, die vaak een arbitragebepaling met afstand van collectieve vorderingen bevat. Arbitrageovereenkomsten met afstand van collectieve vorderingen zijn afdwingbaar op grond van de Federal Arbitration Act.
Keuze van de locatie:Als arbitrage niet mogelijk is, is er dan een consumentencontract met een bepaling inzake de keuze van de locatie of een forumkeuzeclausule die bepaalt waar een eventuele rechtszaak moet worden gevoerd? Overweeg of er een motie bestaat om de locatie te wijzigen of over te dragen naar een gunstiger forum op basis van een contract of een andere grond, zoals de common law-doctrine van forum non conveniens, die erop gericht is rechtszaken te laten beslechten op een verstandige geografische locatie op basis van factoren zoals waar het geschil is ontstaan, waar de partijen zich bevinden, waar de getuigen zich bevinden en waar de belangrijkste documenten worden bewaard.
Rechtskeuze:Een verwante contractuele overweging is of er een rechtskeuzebepaling bestaat die bepaalt welk recht van toepassing is. Zo ja, heeft die rechtskeuzebepaling dan betrekking op zowel contractuele als niet-contractuele vorderingen? Afhankelijk van de bewoordingen van de rechtskeuzebepaling kan de vraag rijzen welk recht van toepassing is op niet-contractuele vorderingen, zoals vorderingen op grond van het aansprakelijkheidsrecht of de wettelijke consumentenbescherming. Merk ook op dat het recht van de staat waar een collectieve vordering wordt ingesteld, niet noodzakelijkerwijs van toepassing is op de vorderingen van alle vermeende leden van de groep, van wie sommigen burgers van andere staten kunnen zijn.
Specifieke jurisdictiebetwisting:Volgens Bristol-Meyers Squibb v. Superior Court, 137 S. Ct. 1773 (2017) zijn federale rechtbanken niet bevoegd om uitspraak te doen over vorderingen van eisers uit andere staten in massaschadeclaims, tenzij die eisers kunnen aantonen dat zij voldoende banden hebben met de staat waar de rechtszaak is aangespannen en betrokken zijn bij de feiten van de zaak. Hoewel rechtbanken in verschillende rechtsgebieden verdeeld zijn over de toepassing van de Bristol-Myers-zaak op landelijke collectieve rechtszaken, afhankelijk van de locatie, is een betwisting van de jurisdictie voor eisers van buiten de staat het overwegen waard in een vroeg stadium van de procedure.
Gebrek aan procesbevoegdheid: Heeftde genoemde eiser daadwerkelijk letsel of schade geleden die voldoende is om procesbevoegdheid op grond van artikel III te verkrijgen? Op grond van artikel III van de Amerikaanse grondwet moet een eiser, om een rechtszaak aanhangig te maken bij een federale rechtbank, persoonlijk daadwerkelijk letsel hebben geleden dat is veroorzaakt door de gedaagde en dat door een rechtbank kan worden behandeld. Afhankelijk van de dienst of prestatie in kwestie, hebben de genoemde eiser (en andere consumenten) mogelijk geen herkenbaar letsel of schade geleden vanwege maatregelen die de gedaagde heeft genomen om de schade te beperken (zoals het aanbieden van tegoeden), redelijke alternatieven te bieden (zoals online fitnesslessen of trainingen) of vervangingen voor de prestatie, schadevergoeding te bieden of de prestatie uit te stellen (in plaats van te annuleren) tot een later tijdstip waarop dit niet verboden of beperkt is, of wanneer dit anderszins beter haalbaar is.
Geen contractbreuk:Afhankelijk van de bewoordingen van de lidmaatschapsovereenkomst kan er een argument zijn om aan te tonen dat er geen sprake is van contractbreuk als het contract voorziet in redelijke wijzigingen, vervangende prestaties of de mogelijkheid om tijdens de looptijd van het contract schadevergoeding te betalen, wat door de niet-presterende partij is gedaan of aangeboden.
Class Certification: Dedetails van een verdedigingsplan om class certification te voorkomen, zijn afhankelijk van de specifieke feiten van de zaak. Bij COVID-19-gerelateerde class claims is het echter waarschijnlijk dat de meest effectieve verdediging tegen certification zich zal richten op verschillen binnen de voorgestelde clubledenclass met betrekking tot contractvoorwaarden, prestaties, afgeleide voordelen, causaliteit en letsel, schade of nadeel, en het bestaan van staats- en lokale bevelen of richtlijnen of andere omstandigheden die van invloed zijn op het vermogen van de club als gedaagde om te presteren. Verschillen tussen vermeende groepsleden zullen bepalend zijn voor de argumenten met betrekking tot Regel 23 van de Federal Rules of Civil Procedure, waarin de vereisten zijn vastgelegd waaraan in een federale rechtbank moet worden voldaan om een zaak als collectieve vordering te laten certificeren.
Overmacht:Bevat de lidmaatschapsovereenkomst een toepasselijke overmachtsclausule? Een overmachtsclausule biedt een partij enige verlichting bij het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van een contract wanneer zich onvoorziene omstandigheden voordoen die nakoming verhinderen. Het gebruik van een overmachtsclausule door een niet-nakomende partij is taalspecifiek en hangt af van de specifieke feiten die in het geding zijn. De eerste stap is dan ook om te bepalen of een COVID-19-gerelateerde gebeurtenis onder de lidmaatschapsovereenkomst als overmacht kan worden aangemerkt. Zo ja, was het niet nakomen van de verplichtingen door de club-verweerder te voorzien en kon dit door het lid-eiser worden beperkt, en is nakoming door de club-verweerder daadwerkelijk onmogelijk, zodat deze kan worden vrijgesteld? Het opleggen van verboden en beperkingen door de staat en lokale overheden met betrekking tot bedrijfsactiviteiten, reizen, capaciteit van locaties, bijeenkomsten en verplaatsingen in het algemeen moet in aanmerking worden genomen om te beoordelen of de omstandigheden in een bepaald geval aanleiding geven tot een gebeurtenis die in aanmerking komt voor overmacht.
Frustratie van het doel:Wanneer een beroep op overmacht niet mogelijk is, kunnen exploitanten van clubs mogelijk een beroep doen op de common law-verdediging van frustratie van het doel. Deze verdediging kan van toepassing zijn wanneer zich een gebeurtenis voordoet die bij het ondertekenen van het contract niet te voorzien was en die beide partijen verhindert het hoofddoel van het contract te verwezenlijken. Een overweging bij het inroepen van deze verdediging is dat, indien deze succesvol is, het contract wordt beëindigd, wat, afhankelijk van de situatie, mogelijk geen wenselijk resultaat is.
Onmogelijkheid of onuitvoerbaarheid van uitvoering: Eenverwante, maar andere, common law-verdediging tegen frustratie van het doel is de doctrine van contractuele onmogelijkheid of onuitvoerbaarheid. Contractuele onmogelijkheid doet zich voor wanneer de uitvoering van een contractuele verplichting wordt vrijgesteld op basis van een verandering in omstandigheden, die de partijen op het moment van het sluiten van het contract niet hadden voorzien, waardoor de uitvoering van het contract letterlijk onmogelijk wordt. Gezien de moeilijkheid om daadwerkelijke onmogelijkheid te bewijzen, zijn veel rechtbanken overgestapt op een norm van onuitvoerbaarheid, waarbij de beoogde nakoming van een verplichting wordt vrijgesteld op grond van het feit dat het onredelijk moeilijk of buitensporig kostbaar is om deze na te komen, hoewel dit wel mogelijk is, vanwege een onvoorziene verandering in de omstandigheden.
Wetswijziging:Een wetswijziging kan een geldig contract onuitvoerbaar maken als het niet mogelijk is om het doel van het contract te bereiken zonder een wet te overtreden. Recente staats- en lokale verordeningen, richtlijnen of instructies die in sommige rechtsgebieden van kracht zijn om de COVID-19-pandemie aan te pakken, kunnen in bepaalde gevallen naleving vereisen die in strijd is met het doel van het contract of de uitvoering van de lidmaatschapsovereenkomst. Omdat dit soort wetten van openbaar beleid onmiddellijk van toepassing zijn op basis van dwingende overwegingen van algemeen belang, zijn veel bedrijven niet in staat om hieraan te voldoen en tegelijkertijd de gecontracteerde diensten of andere prestaties te leveren die bij aanvang in de lidmaatschapsovereenkomst waren voorzien.
Afhankelijk van de specifieke feiten in kwestie kunnen de opties die in deze checklist worden gepresenteerd, indien beschikbaar, een rol spelen in een aanpak die bedrijven in de fitness- en gezondheidsclubbranche kunnen gebruiken in samenwerking met hun raadsman om een class action met betrekking tot COVID-19 effectief te beheren en aan te pakken.
