Kilometers van bedrog: jezelf beschermen tegen dubbelzinnige dealers die je uitverkopen

Inleiding

Gezien de aanzienlijke beperkingen waarmee fabrikanten en franchisegevers te maken kunnen krijgen bij het beëindigen van een dealer- of franchisecontract, is het van cruciaal belang om controle te houden over de identiteit van deze zakelijke partners. Een kritiek moment doet zich voor wanneer een dealer of franchisenemer van plan is om de eigendom of zeggenschap over zijn bedrijf te wijzigen. Een recente uitspraak van het Amerikaanse Hof van Beroep voor het Derde Circuit illustreert waarom het voor leveranciers en franchisegevers van cruciaal belang is om hun recht om een dergelijke wijziging te controleren schriftelijk vast te leggen in de dealer- of franchiseovereenkomst.¹

Probleem / Samenvatting van de zaak

Wyoming Valley Motors was een langdurige dealer van Audi of America in Pennsylvania.² Wyoming en Audi hadden een franchiseovereenkomst gesloten die Wyoming het recht gaf om Audi-voertuigen alleen op een specifieke dealerlocatie te verkopen, en Audi het recht gaf om elke belangrijke overdracht van dealeractiva of verandering in eigendom goed te keuren.³Hoewel Wyoming Audi's samen met andere merken op dezelfde locatie verkocht, beperkte Audi uiteindelijk de beschikbaarheid van bepaalde financiële incentives tot dealers die vanuit locaties met één merk verkochten.⁴Om toegang tot die incentives te behouden, maakte Wyoming plannen voor de bouw van een nieuwe showroom en diende het een verzoek in bij Audi voor goedkeuring van de locatie.⁵

Wat Wyoming echter niet aan Audi had meegedeeld, was dat het ook van plan was zijn dealers te verkopen aan Napleton, een grote multistate dealergroep die elders in het land een rechtszaak tegen Audi had aangespannen.⁶In het verzoek van Wyoming aan Audi werd geen melding gemaakt van deze plannen, noch van de overeenkomst voor de aankoop van activa die het al met Napleton had gesloten.⁷Audi keurde de nieuwe showroomlocatie goed, maar stelde als voorwaarde dat Wyoming eigenaar van de dealer zou blijven.⁸Na ontvangst van de goedkeuring maakte Wyoming uiteindelijk het bestaan van de overeenkomst voor de aankoop van activa bekend aan Audi.⁹

Het is niet verwonderlijk dat dit leidde tot een volledige breuk in de relatie tussen Wyoming en Audi. Wyoming ging uiteindelijk door met de verkoop aan Napleton, maar herstructureerde deze zodat de Audi-dealer niet formeel van eigenaar zou veranderen. In plaats daarvan zouden de winsten naar Napleton vloeien via "beheerskosten".¹⁰Audi doorzag deze list en trok zijn goedkeuring voor de verhuizing in, waarna een reeks rechtszaken volgde, waaronder een claim van Napleton dat Audi de verhuizing "zonder reden" had ingetrokken en daarmee op onrechtmatige wijze zijn bedrijfsvoering had belemmerd.¹¹

De districtsrechtbank was het daar niet mee eens, willigde het verzoek van Audi om een kort geding in en het Derde Circuit bevestigde dit.¹²Na eerst de feiten te hebben bekeken die "een lange rit door kilometers van misleiding vereisten", concludeerde de rechtbank dat het gedrag van Audi gerechtvaardigd was op basis van zijn recht om elke belangrijke wijziging in de activiteiten van Wyoming goed te keuren op grond van de overeenkomsten tussen de partijen.¹³Zoals de rechtbank opmerkte, had Audi al zijn opties uitgeput, behalve het weigeren van de overdracht, waardoor weigering "de enige resterende manier was om zijn rechten te beschermen".¹⁴

Belangrijkste opmerkingen:

• Een leverancier of franchisegever moet altijd contractuele voorwaarden opnemen die zijn recht beschermen om een verkoop, overdracht of belangrijke wijziging in het eigendom of de zeggenschap over het bedrijf van een franchisenemer of dealer goed te keuren.
• Leveranciers en franchisegevers moeten transparantie van hun netwerk eisen en consequent hun recht uitoefenen om ongepaste zakenpartners af te keuren.
• Overweeg om een contractvoorwaarde op te nemen die het mogelijk maakt om een kanaalpartner die tegen u liegt in een formeel verzoek om een dergelijke goedkeuring te beëindigen. Een dergelijke voorwaarde kan u helpen langdurige rechtszaken te voorkomen.