De FranChoice, Inc.-zaken – Een casestudy over de extraterritoriale toepassing van franchisewetgeving

Een reeks zaken die afgelopen december werd beslecht, omvatte vorderingen op grond van de franchisewetgeving van vier verschillende staten en vormt daarmee een compacte casestudy van de omstandigheden waarin de franchisewetgeving van deze staten – New York, Michigan, Illinois en Minnesota – van toepassing kan zijn op het aanbieden en verkopen van franchises.

Probleem / Samenvatting van de zaak

Op 19 december 2019 behandelde de Amerikaanse districtsrechtbank voor het district Minnesota in drie afzonderlijke zaken de extraterritoriale toepassing van de franchisewetten van verschillende staten op een franchisemakelaar en de handelingen van zijn vertegenwoordigers bij het faciliteren van de aankoop van franchises door potentiële franchisenemers.

De eisers in beide zaken waren kopers van franchises van "iLoveKickboxing.com" van franchisegever ILKB, LLC, die geen partij was in de zaak. Zij beweerden dat gedaagden FranChoice, Inc. en haar makelaars onjuiste voorstellingen hadden gegeven in strijd met de franchisewetgeving van meerdere staten tijdens de verkoop van iLoveKickBoxing.com-franchises aan hen.  FranChoice, een bedrijf uit Minnesota met hoofdkantoor in Eden Prairie, Minn., is een franchisemakelaar die potentiële franchisenemers helpt bij het identificeren, onderzoeken, selecteren en verwerven van franchises, en heeft makelaars in dienst in meerdere staten. In beide zaken hebben de gedaagden op grond van Federal Rule of Civil Procedure 12(b)(6) een verzoek tot afwijzing ingediend.

In het rapport en de aanbevelingen die in elk van de drie zaken zijn uitgebracht, werd aanbevolen dat de rechtbank de soortgelijke verzoeken tot afwijzing van de gedaagden gedeeltelijk zou toewijzen en gedeeltelijk zou afwijzen. Johnson v. FranChoice, Inc., nr. 19-cv-1417 (MJD/ECW), 2019 WL 7598623 (D. Minn. 19 december 2019), Xiaolin Li v. FranChoice, Inc., nr. 19-cv-1267 (MJD/ECW), 2019 WL 7598656 (D. Minn. 19 december 2019), en Dolphin Kickboxing Co. v. FranChoice, Inc., nr. 19-cv-1477 (MJD/ECW), 2019 WL 7598649 (D. Minn. 19 december 2019).

New York Franchise Sale Act – Geldt voor aanbiedingen tot aankoop van een in New York gevestigde franchise die in New York worden aanvaard.

De klachten in Johnson en Xiaolin Li omvatten een vordering wegens schending van de New York Franchise Sales Act ("NYFSA"). De gedaagden verzochten om afwijzing van deze vordering op grond van het feit dat "er geen beweringen zijn dat gedaagden of eisers banden hebben met New York of dat enige interactie tussen eisers en gedaagden in New York heeft plaatsgevonden".  In beide zaken hadden de gedaagden de eisers echter benaderd om een iLoveKickBoxing.com-franchise van ILKB te kopen. In beide klachten werd aangevoerd dat ILKB alleen in en vanuit de staat New York franchises aanbood en verkocht, en dat de aanbiedingen van de eisers door ILKB in New York waren geaccepteerd.  De rechtbank concludeerde: "Aangezien de communicatie in kwestie eisers er naar verluidt toe heeft aangezet om uiteindelijk een bod uit te brengen op een franchise in New York, dat in New York is aanvaard, valt de vordering van eisers onder de NYSFA." Johnson, 2019 WL 7598623, op *7 (D. Minn. 19 december 2019).

Franchise-investeringswet van Michigan — Geldt voor de aankoop van franchises door inwoners van Michigan.

De eisers in Johnson voerden een claim in wegens schending van de Michigan Franchise Investment Law, op basis van hun woonplaats in Michigan.  De gedaagden gaven toe dat de aankoop van de franchise in Michigan had plaatsgevonden, maar voerden aan dat de Michigan Franchise Investment Law niet van toepassing is op franchisemakelaars. De rechtbank oordeelde dat dit wel het geval is. Johnson, 2019 WL 7598623, op *14 (D. Minn. 19 december 2019).

Illinois Franchise Disclosure Act (wet inzake franchise-informatieverstrekking) — Geldt voor aankopen van franchises die worden aangeboden door inwoners van Illinois.

Evenzo hebben de eisers in Xiaolin Li een vordering wegens schending van de Illinois Franchise Disclosure Act ingesteld tegen FranChoice, Inc. en haar makelaar, Peter Gilfillan, een inwoner van Illinois. Net als de eisers in Michigan in Johnson, baseerden de gedaagden hun argument voor afwijzing op de niet-toepasselijkheid van de wet op franchisemakelaars. Ook hier oordeelde de rechtbank, net als in Johnson, dat dit wel het geval was.  Xiaolin Li v. FranChoice, Inc., 2019 WL 7598656, op *8 (D. Minn. 19 december 2019).

Franchisewet van Minnesota — Niet van toepassing wanneer de enige band met de staat bestaat uit theorieën over vertegenwoordiging en aansprakelijkheid van de werkgever voor handelingen van werknemers

De eisers in alle drie de zaken voerden een claim in wegens schending van de Minnesota Franchise Act ("MFA"), die beperkt is tot aanbiedingen om een franchise "in deze staat" te verkopen of te kopen.  Minn. Stat. § 80C.13, subd. 2. De MFA definieert dergelijke aanbiedingen als "wanneer een verkoop of aanbod tot verkoop in deze staat plaatsvindt; wanneer een aanbod tot aankoop in deze staat wordt gedaan en aanvaard; of wanneer de franchise in deze staat zal worden gevestigd". Minn. Stat. § 80C.13, subd. 1. 

In alle gevallen waren de eisers, franchisegever (IKLB), franchisenemers en makelaars buiten Minnesota gevestigd.  De enige connectie met Minnesota in elk geval was de locatie van de hoofdvestiging en de staat van oprichting van FranChoice, Inc. De eisers in elk geval voerden aan dat, op basis van de theorieën van vertegenwoordiging en aansprakelijkheid van de werkgever, de individuele vertegenwoordigers van FranChoice agenten waren van een bedrijf uit Minnesota en dat het aanbod afkomstig was uit Minnesota in de zin van de MFA.

Met het standpunt dat "het Hof de MFA niet zo ruim mag interpreteren dat deze van toepassing is op een bedrijf uit Minnesota, zoals FCI, zelfs niet op basis van een theorie van respondeat superior of vertegenwoordiging zoals door eisers betoogd, als geen van de aangeklaagde onwettige handelingen hun oorsprong vinden in Minnesota", heeft het Hof de MFA-vorderingen in beide zaken afgewezen.  Zie Johnson, 2019 WL 7598623, op *11; Xiaolin Li, 2019 WL 7598656, op *12-13; Dolphin Kickboxing Co., 2019 WL 75986649, op *9.

Belangrijkste opmerkingen:

• De New York Franchise Sales Act is van toepassing op aanbiedingen om een franchise in New York te kopen die in New York worden aanvaard. Bijvoorbeeld wanneer de franchisegever in New York is gevestigd en alleen franchises verkoopt en aanbiedingen aanvaardt in New York.
• De Michigan Franchise Investment Law is van toepassing op de aankoop van franchises door inwoners van Michigan.
• De Illinois Franchise Disclosure Act is van toepassing op de aankoop van franchises die worden aangeboden aan inwoners van Illinois.
• De Minnesota Franchise Act is niet van toepassing op aanbiedingen of verkopen van franchises wanneer de enige band met de staat bestaat uit theorieën over vertegenwoordiging en aansprakelijkheid van de werkgever. In dit geval was de franchisebemiddelaar een bedrijf uit Minnesota, maar de individuele agenten waren niet gevestigd in Minnesota, waardoor niet kan worden gesteld dat de aanbiedingen afkomstig waren uit Minnesota.