Telegezondheidsbedrijven moeten deze nieuwe belastinguitspraak van de IRS lezen

Op 4 december 2020 publiceerde de IRS een nieuwe private ruling(PLR 202049002), waarin wordt gesteld dat een professionele medische dienstverleningsorganisatie (PC) die in handen is van een arts, kan worden opgenomen in een geconsolideerde belastingaangifte samen met de managementserviceorganisatie en gerelateerde bedrijven van de PC. Deze meest recente briefuitspraak kan nuttig zijn voor telegeneeskundebedrijven en andere medische dienstverleners in meerdere staten, wanneer ze federale belastingzaken overwegen.

Verbod op bedrijfsmatige uitoefening van de geneeskunde

Een van de juridische hindernissen bij het opzetten van een medische dienstverlener in meerdere staten is het verbod op het bedrijfsmatig uitoefenen van geneeskunde (CPOM). CPOM-wetten verbieden over het algemeen dat een entiteit medische diensten levert of artsen in dienst heeft als de entiteit eigendom is van leken (d.w.z. niet-artsen). Dit vormt een uitdaging voor bedrijven in de gezondheidszorg die op zoek zijn naar investeringen van private equity, durfkapitaal of soortgelijke bronnen die over het algemeen alleen bereid zijn te investeren in ruil voor een eigendomsbelang. Er bestaan CPOM-wetten in ongeveer 25 staten, waardoor deze juridische toetredingsbarrière vooral opmerkelijk is voor bedrijven die in meerdere staten actief zijn op het gebied van technologische gezondheidszorgdiensten, zoals veel ondernemers in de telegeneeskunde en digitale gezondheidszorg.

Vanwege de CPOM-beperkingen van de staat die een leek of een bedrijf verbieden om de geneeskunde uit te oefenen, gebruiken regelingen met lekeninvesteerders soms een structuur waarbij een managementservicesorganisatie (MSO) die in handen is van een investeerder, management-, technologie- en administratieve diensten verleent aan een gelieerde professionele onderneming (PC). De PC is geen eigendom van de MSO, maar is volledig eigendom van een of meer bevoegde artsen. De PC compenseert de MSO voor haar niet-klinische administratieve diensten door een managementvergoeding te betalen. De affiliatie tussen de MSO en de PC wordt bereikt door een nauwe werkrelatie, evenals een reeks contractuele overeenkomsten, de levering van managementdiensten en technologie door de MSO, en soms opstartfinanciering voor de PC. De wetten en beperkingen van het CPOM-verbod van elke afzonderlijke staat bepalen doorgaans de aard van dergelijke contractuele regelingen.

Op het meest basale niveau is de algemene regeling bedoeld om de MSO in staat te stellen de niet-klinische aspecten van de activiteiten van de PC af te handelen zonder inbreuk te maken op de professionele medische besluitvorming en uitoefening van de geneeskunde die volledig is voorbehouden aan de PC, zijn eigenaars of zijn clinici.

IRS regels voor geconsolideerde belastingaangiften voor PC-MSO structuren

Volgens de regels van de IRS kan een groep van twee of meer bedrijven alleen belastingaangifte doen op geconsolideerde basis als ten minste 80% van de uitstaande aandelen van elk bedrijf in de groep - met uitzondering van een "moederbedrijf" - eigendom is van de moeder of andere groepsleden of een combinatie daarvan. Voorafgaand aan deze recente uitspraak, behandelde de IRS gelieerde PC-MSO-regelingen in 2014(PLR 201451009). In die uitspraak legde de IRS uit dat, voor de 80%-test, de eenvoudige juridische eigendom of "titel" niet bepalend is. In plaats daarvan wordt de test bepaald door economisch eigendom: wie heeft de werkelijke controle over een bedrijf en wie heeft en draagt de economische voordelen en lasten van het bedrijfseigendom. In de uitspraak van 2014 vond de IRS dat de reeks contractuele regelingen tussen de PC en de MSO effectief voldoende kenmerken van zeggenschap en economie overdroeg aan de MSO, zodat de IRS concludeerde dat de MSO de uiteindelijke eigenaar van de PC was voor doeleinden van geconsolideerde belastingaangiften.

De 2020 letter ruling is consistent met de 2014 IRS ruling. In de regeling in kwestie waren alle uitstaande aandelen van de pc, zoals vereist door de toepasselijke staatswet, eigendom van een bevoegde arts en niet van een groepslid van het bedrijf. De MSO verleende een breed scala aan managementdiensten aan de aangesloten pc. Verzoekster verklaarde verder dat:

1. de pc heeft nooit dividenden gedeclareerd of uitgekeerd, of andere uitkeringen gedaan aan aandeelhouders;
   
   
2. de PC niet van plan is dividenden vast te stellen of uit te betalen of andere uitkeringen te doen aan aandeelhouders, met uitzondering van betalingen aan de MSO en dat de MSO van plan is te voorkomen dat de PC dividenden betaalt of andere uitkeringen doet aan aandeelhouders;
   
   
3. in het geval dat de eigendom van de pc wordt overgedragen aan een andere klinische eigenaar krachtens de overeenkomst met beschermende overdrachtsbepalingen, zal deze aangewezen verkrijger een nieuwe overeenkomst moeten ondertekenen met beschermende overdrachtsbepalingen die in grote lijnen gelijk zijn aan de bestaande overeenkomst;
   
   
4. de juridische regelingen die worden gecreëerd door de beschermende overdrachtsbepalingen zijn geldig en wettelijk afdwingbaar onder de toepasselijke wetgeving;
   
   
5. het toepasselijke recht alleen het wettelijke en niet het economische eigendom van aandelen in PC door MSO verbiedt; en
   
   
6. PC is geen van belasting vrijgestelde onderneming, een verzekeringsmaatschappij die onderworpen is aan belasting onder sectie 801 van de Code, een buitenlandse onderneming, een gereguleerde investeringsmaatschappij, een real investment trust, een binnenlandse internationale verkoopmaatschappij of een S-vennootschap.

Bij het uitvaardigen van de beslissing baseerde de IRS zich op de verklaringen van de aanvrager en heeft de nauwkeurigheid ervan niet onafhankelijk geverifieerd of gevalideerd. De IRS oordeelde dat de PC kon worden behandeld als een lid van de verbonden groep (in de zin van Sec. 1504(a)(1) van de Internal Revenue Code) en zou mogen deelnemen aan de indiening van een geconsolideerde federale inkomstenbelastingaangifte met de moedergroep.

De ruling is alleen bindend tussen de IRS en de belastingbetaler die de ruling aanvraagt, maar kan informatief zijn in analoge belastingsituaties. Bijvoorbeeld, deze meest recente brief ruling kan de moeite waard zijn om te onderzoeken door telegeneeskunde bedrijven en andere multistate medical services bedrijven die gebruik maken van een PC-MSO structuur die de activiteiten van de PC willen consolideren met de management services bedrijf voor belastingdoeleinden en toestaan dat verliezen van de PC inkomsten van andere leden van de gelieerde groep compenseren.

We zullen blijven uitkijken naar eventuele regelwijzigingen of richtlijnen over federale belastingconsolidatie en de telegeneeskunde-industrie.

Ga voor meer informatie over telegeneeskunde, telegezondheidszorg, virtuele zorg, patiëntenbewaking op afstand, digitale gezondheid en andere innovaties in de gezondheidszorg, waaronder het team, publicaties en ervaringen van vertegenwoordigers naar Foley's brancheteam telegeneeskunde en digitale gezondheid.