Een beursgang (IPO) is een cruciaal moment in het bestaan van een bedrijf en zijn belanghebbenden. De eerste investeerders, werknemers en leidinggevenden kunnen profiteren van de beursnotering en het bedrijf kan extra kapitaal aantrekken. Maar beursgangen brengen een aantal beperkingen met zich mee, sommige verplicht en andere gewoon gebruikelijk. Tegenwoordig staan lock-upovereenkomsten, ooit een vast onderdeel van beursgangen, voor een veranderende en onzekere toekomst.
Wat is een lock-upovereenkomst?
Een lock-upovereenkomst is een bepaalde periode waarin insiders van een bedrijf geen aandelen mogen verkopen, behalve in beperkte en zorgvuldig onderhandelde uitzonderingsgevallen. Zoals de SEC opmerkt, duurt deze lock-upperiode gewoonlijk 180 dagen, en hoewel bedrijven volgens de federale wetgeving verplicht zijn om deze overeenkomsten openbaar te maken, zijn lock-ups niet verplicht, behalve in bepaalde staten met "blue sky laws".
Lock-upovereenkomsten zijn bedoeld om schommelingen in de aandelenkoers van een bedrijf te minimaliseren wanneer de aandelen voor het eerst op de openbare markt worden gebracht. Door te voorkomen dat insiders snel aandelen dumpen, beperkt een lock-upovereenkomst het aanbod van aandelen die op de openbare markt te koop worden aangeboden, wat op zijn beurt het risico vermindert dat de aandelenkoers op een bijzonder kritiek moment keldert. Bovendien stemt een bedrijf er doorgaans mee in om geen extra effecten uit te geven. Over de lock-up-overeenkomst wordt meestal intensief onderhandeld met de underwriter. Zoals Crunchbase opmerkt, kan de vrije verkoop van aandelen door insiders na afloop van de lock-up-periode als een soort barometer dienen. Als insiders hun aandelen aanhouden, geloven ze misschien dat de koers zal stijgen, maar het verkopen van aandelen kan op het tegendeel duiden.
Met alle veranderingen in de marktdynamiek, de prioriteiten van beleggers en de belangen van consumenten als gevolg van de pandemie, is het moeilijk om een voorspelling te doen voor 2021, maar we kunnen wel enkele trends volgen. Onze ervaring leert dat een lock-up-periode van 180 dagen nog steeds veruit de meest voorkomende duur is. Maar ondanks die consistentie is er de laatste tijd een trend waarbij bedrijven lock-ups structureren met verschillende lock-up-periodes voor verschillende partijen.
Lock-up-overeenkomsten bij de-SPAC-transacties
SPAC's, of special-purpose acquisition companies, winnen ook aan populariteit als alternatief voor beursintroducties om particuliere bedrijven sneller en tegen een lagere prijs op de markt te brengen. Bij een SPAC-transactie haalt een nieuw opgericht bedrijf via een beursintroductie geld op op de openbare markten en gebruikt het de opbrengst vervolgens om een particulier bedrijf over te nemen. De lock-up-periodes voor SPAC-transacties zijn doorgaans langer dan bij traditionele beursintroducties (bijvoorbeeld een jaar of langer).
Geen lock-up-overeenkomsten bij directe noteringen
Aan de andere kant kiezen sommige bedrijven ervoor om via een directe notering naar de beurs te gaan, in plaats van via een beursgang. Bij een directe notering worden bestaande aandelen zonder een gegarandeerde emissie beschikbaar gesteld voor verhandeling op een openbare markt, en dus zonder de beperkingen die worden opgelegd door standaard lock-upovereenkomsten, waardoor de bestaande aandeelhouders onmiddellijk over liquiditeit beschikken. Hoewel er geen underwriters bij betrokken zijn en deze bedrijven kosten kunnen besparen, is hun vermogen om nieuw kapitaal aan te trekken beperkter in vergelijking met een beursgang. Spotify, Slack, Asana en andere bekende e-commercebedrijven zijn met succes naar de beurs gegaan via een directe notering. Bedrijven met een trackrecord van sterke groei en gezonde financiële resultaten zijn goede kandidaten voor directe noteringen en kunnen zonder lock-upovereenkomsten naar de beurs gaan.
Wat u kunt verwachten
Tot op zekere hoogte zijn de afwijkingen van de standaardperiode van 180 dagen voor lock-up-overeenkomsten niet verrassend. We hebben vergelijkbare trends gezien van toenemende democratisering en desintermediatie, met name in de technologiesector. De tijd zal leren of lock-up-overeenkomsten in de toekomst minder belangrijk zullen worden in beursgangprocessen, of zelfs helemaal zullen verdwijnen.
Louis Lehotis advocaat bij Foley & Lardner in Silicon Valley, gespecialiseerd in opkomende groeibedrijven, durfkapitaal en fusies en overnames. Louis houdt zich bezig met het bieden van praktische en commerciële juridische strategieën en oplossingen aan ondernemers, innovatieve bedrijven en investeerders in alle stadia van groei, van garage tot wereldwijd.
Eric Chow is een M&A-advocaat bij Foley & Lardner LLP in Silicon Valley. Eric helpt kopers en verkopers bij het navigeren door liquiditeitstransacties met optimale resultaten.
