Artikel oorspronkelijk gepubliceerd in LatinVex op 22 februari 2022. Overgenomen met toestemming.
Het jaar 2021 zou wel eens de gouden poort naar innovatie en economische welvaart voor Latijns-Amerika kunnen zijn geweest.
Wereldwijde benchmarks geven aan dat Latijns-Amerika in 2021 de snelst groeiende regio ter wereld was voor durfkapitaalfinanciering, volgens de meest recente gegevens van Crunchbase. Investeerders in technologiebedrijven in een vroeg en laat stadium hebben naar schatting 19 miljard dollar in de regio geïnvesteerd. Dat is een verbluffende verdrievoudiging van het volume in vergelijking met voorgaande jaren.
Het scenario is vergelijkbaar op de M&A-markt. De transacties in 2020 hadden een waarde van iets minder dan 63 miljard dollar. Maar in 2021 werd een recordaantal transacties aangekondigd met een totale waarde van 133,7 miljard dollar, de hoogste jaarlijkse waarde in tien jaar.
Ook het aantal private equity-transacties nam aanzienlijk toe. Het aantal buy-outs verdrievoudigde in waarde. Het aantal exits verdubbelde ruimschoots en de waarde ervan steeg bijna zesvoudig, waarmee het vorige record uit 2019 werd overtroffen. Braziliaanse bedrijven, misschien wel de grootste economie in de regio, werden geselecteerd in acht van de tien grootste transacties, met Colombia en Mexico op de tweede en derde plaats.
Gezien dit soort activiteiten is het geen verrassing dat financiering in een laat stadium in de regio grotendeels werd aangestuurd door financieringsrondes in een laat stadium. Volgens recente gegevens die ook door Crunchbase zijn gepubliceerd, ging in 2021 13,3 miljard dollar naar deals in een laat stadium, wat neerkomt op meer dan twee derde van de totale financiering.
Deze totalen werden gestimuleerd door een klein aantal mega-rondes in een laat stadium.
Het Braziliaanse Nubank haalde in juni, voorafgaand aan zijn beursgang eind 2021, 750 miljoen dollar op in een Series G-II-uitbreiding onder leiding van Warren Buffets Berkshire Hathaway-fonds. Het Mexicaanse Kavak, een marktplaats en winkel voor tweedehandsauto's, haalde 700 miljoen dollar op in zijn Series E onder leiding van General Catalyst, met deelname van grote fondsen, waaronder SoftBank. Het Argentijnse retailtechbedrijf Nuvemshop had de hoogste serie E-financiering in Latijns-Amerika, een ronde van 500 miljoen dollar onder leiding van Insight Partners en Tiger Global Management. Het in Colombia gevestigde Rappi, een aanbieder van snelle bezorgdiensten in een groot deel van Latijns-Amerika, haalde in juli 500 miljoen dollar op in een serie F-ronde onder leiding van T. Rowe Price. En het Braziliaanse Loft, een marktplaats voor de residentiële vastgoedmarkt, haalde begin 2021 een serie D-tranche van 425 miljoen dollar op onder leiding van het in New York gevestigde D1 Capital Partner.
Nu investeerders grotere cheques uitschrijven, zijn de waarderingen aanzienlijk gestegen. Latijns-Amerika telt momenteel minstens 27 unicorns, waarvan sommige bedrijven zelfs een waardering van meer dan tien miljard dollar hebben bereikt.
De regio was ook getuige van een langverwachte exit van een unicorn, toen Nubank eind 2021 zijn dubbele beursdebuut maakte op zowel de New York Stock Exchange als de São Paulo B3 Exchange. En ondanks de scherpe daling van de aandelenkoersen begin dit jaar ligt de marktkapitalisatie van Nubank nog steeds ver boven de conservatieve schattingen voor de waardering van de fintech vóór zijn beursgang.
Volgens het laatste rapport vanSling Hubwerd er in de seed- en early-stage-rondes maar liefst 5,5 miljard dollar geïnvesteerd, tegenover 1,2 miljard dollar in 2020.
Crunchbase rapporteerde in totaal 242 Series A- en B-rondes in 2021, tegenover 136 in 2020. Investeerders schrijven grotere cheques uit voor vroege rondes. Betalingstechnologieprovider EBANX ontving bijna een half miljard dollar en de Braziliaanse cryptobeurs Mercado Bitcoin incasseerde 200 miljoen dollar voor hun Series B-ronde.
In 2021 werd bijna 1 miljard dollar aan startkapitaal opgehaald, een stijging van 50 procent ten opzichte van een jaar eerder. SafeSpace, een Braziliaans platform voor het melden van digitaal wangedrag op de werkplek, stond bovenaan de lijst van startende investeringen in door vrouwen geleide start-ups in Latijns-Amerika, gesteund door ABSeed Ventures en DGV Investimentos.
Grote investeringsfondsen kijken nu nauwkeurig naar kansen in de seed- en early-stage-rondes.Beyond the Law.Newsheeft gemeld dat SoftBank drie Braziliaanse startups heeft geselecteerd om te beginnen met de inzet van een early-stage-fonds van 300 miljoen dollar dat afgelopen september werd aangekondigd.
Nu in Latijns-Amerika recordhoogtes worden gebroken en nieuwe kansen worden gecreëerd met lucratieve exits en fusies en overnames die terugkoppelen naar het ecosysteem in een typisch Silicon Valley-model, staat er intrinsiek meer op het spel.
Juridische valkuilen
Zoals in een eerder artikel al werd opgemerkt, moeten investeerders en ondernemers er rekening mee houden dat niet alle Latijns-Amerikaanse landen gelijk zijn en dat elk land zijn eigen rechtssysteem heeft, waardoor de directe betrokkenheid van lokale advocaten en adviseurs vereist is.
Anderzijds, en nog belangrijker, is dat een groot deel van het kapitaal dat naar de regio stroomt, afkomstig is van buitenlandse investeerders die in meerdere landen en rechtsgebieden gevestigd zijn. Een typische investerings- of overeenkomstovereenkomst zal direct of indirect onderworpen zijn aan de wet- en regelgeving van verschillende landen.
Direct, omdat die overeenkomsten verkiezingsclausules zullen bevatten met betrekking tot de toepasselijke wetgeving voor de interpretatie van dergelijke documenten. Indirect, omdat investeerders en geïnvesteerde bedrijven (en de transacties zelf) onderworpen kunnen zijn aan de wet- en regelgeving van de landen waar elk van die partijen is opgericht of gevestigd is.
Ongeacht of een overeenkomst betrekking heeft op een Braziliaans of Mexicaans bedrijf, waarbij in de investeringsovereenkomsten bijvoorbeeld de wetten en rechtbanken van de Kaaimaneilanden zijn gekozen om de transactie te reguleren, maar waarbij Amerikaanse bedrijven betrokken zijn, heeft een agentschap van de Verenigde Staten geen zeggenschap over de vraag of een dergelijke overeenkomst in overeenstemming is met de Amerikaanse wetgeving.
Al geruime tijd reiken de bevoegdheden van rechtsgebieden zoals de Verenigde Staten verder dan hun grenzen.
Deze extraterritoriale toepassing van Amerikaanse wetten is een punt van zorg bij transacties waarbij Amerikaanse investeerders of ingezetenen betrokken zijn en lokale adviseurs mogelijk niet op de hoogte zijn van wet- en regelgeving die buiten hun land van kracht is (of binnenkort van kracht wordt) en vooral van politieke onderhandelingen om deze te wijzigen en bij te werken.
Een klassiek voorbeeld is hoe Amerikaanse belastingwetten van toepassing kunnen zijn op bedrijven en personen (waardoor mogelijk belastinginefficiënties of onvoorziene omstandigheden ontstaan) die niet in de VS actief zijn, afhankelijk van belastingkeuzes of zelfs het percentage aandelen dat direct of indirect in handen is van Amerikaanse belastingplichtigen. Een ander goed voorbeeld zijn de lopende onderhandelingen in het Amerikaanse Congres om bepaalde regelgeving aan te passen, wat nog meer gevolgen zou kunnen hebben voor transacties die buiten de Verenigde Staten plaatsvinden. Hetzelfde geldt voor Europese beleggers, gezien de bredere toepassing van Europese jurisprudentie en wetgeving.
De investeringsboom in Latijns-Amerika zal zeker enorme kansen blijven bieden aan Latijns-Amerikaanse ondernemers en investeerders die meeliften op deze golf van welvaart en innovatie in de regio.
Naarmate Latijns-Amerikaanse transacties echter steeds volwassener worden, zullen complexere transacties zorgvuldig opgestelde en uitgewerkte investerings- en overnameovereenkomsten vereisen, waarbij rekening wordt gehouden met de bijzonderheden van elke transactie, de betrokken partijen en de wet- en regelgeving die daarop van invloed kan zijn.
