Rechtbank van Massachusetts verwerpt poging om concurrentiebedingwet te omzeilen
Over het algemeen zijn rechtbanken en wetten meer tolerant ten opzichte van concurrentiebedingen in het kader van de verkoop van een bedrijf. Maar hoe ver reikt deze tolerantie precies? Kunnen bedrijven en werknemers hun eigen definitie van een bedrijfsverkoop opstellen om de kans te vergroten dat een concurrentiebeding wordt gehandhaafd? In een recente zaak in Massachusetts werd deze kwestie behandeld en werden werkgevers gewaarschuwd voor dergelijke stappen.
Meer bepaald heeft een hooggerechtshof in Massachusetts op 8 juni 2022 een nieuwe uitspraak gedaan waarin de toepasselijkheid van de Massachusetts Noncompetition Agreement Act (MNAA) wordt geïnterpreteerd. In de zaak Lighthouse Ins. Agency, Ltd. v. Lambert concludeerde de rechtbank dat een werkgever de MNAA niet kan omzeilen door een concurrentiebeding af te sluiten in het kader van de verkoop van een bedrijf door simpelweg een aanbod te doen om de klantrelaties van een huidige werknemer over te nemen.
Ter achtergrondinformatie: de MNAA is van toepassing op alle concurrentiebedingen die na 1 oktober 2018 zijn aangegaan en bepaalt dat een concurrentiebeding dat met een huidige werknemer is aangegaan, alleen geldig en afdwingbaar is als de werknemer "ten minste tien werkdagen voordat het beding van kracht wordt" in kennis wordt gesteld van het beding en alleen als de overeenkomst "schriftelijk is vastgelegd en door zowel de werkgever als de werknemer is ondertekend", "wordt ondersteund door een eerlijke en redelijke tegenprestatie die losstaat van de voortzetting van het dienstverband" en "uitdrukkelijk vermeldt dat de werknemer het recht heeft om voorafgaand aan de ondertekening een advocaat te raadplegen".
Het is echter opmerkelijk dat de MNAA niet van toepassing is op beperkende overeenkomsten die zijn aangegaan in het kader van de verkoop van een bedrijf of een deel van een bedrijf.
In de onderhavige zaak werkte de verweerder, Jack Lambert, van 2013 tot juli 2021 als erkend verzekeringsagent voor verzekeringsagentschap Lighthouse Ins. Agency (Lighthouse). In oktober 2020 legde Lighthouse Lambert een nieuwe arbeidsovereenkomst voor, waarin de beloningsregeling van Lambert werd gewijzigd. De nieuwe overeenkomst bevatte bepalingen inzake niet-werving en niet-concurrentie die de activiteiten van Lambert na zijn vertrek bij Lighthouse gedurende één jaar beperkten. Hoewel Lambert op dat moment nog in dienst was, voldeed de overeenkomst niet aan de vereisten van de MNAA: er stond niet in dat Lambert het recht had om een advocaat te raadplegen en het contract trad onmiddellijk in werking, aangezien het door Lambert op dezelfde dag werd ondertekend als waarop het aan hem werd voorgelegd. De nieuwe arbeidsovereenkomst van Lambert bevatte echter een aanbod om "het klantenbestand van Lambert te kopen" in ruil voor een vast salaris met een nieuwe commissiestructuur.
Lambert werd in juli 2021 ontslagen en ging minder dan een jaar later voor een concurrent van Lighthouse werken. Toen klanten van Lighthouse Lambert volgden naar zijn nieuwe bedrijf, spande Lighthouse een rechtszaak aan tegen Lambert en diende een klacht in om Lambert onder andere te verbieden om met Lighthouse te concurreren.
De belangrijkste vraag voor de rechtbank was of de arbeidsovereenkomst van Lambert – namelijk het aanbod van Lighthouse om "het klantenbestand van Lambert te kopen" – een geldige verkoop van een bedrijf of een deel van een bedrijf vormde, zodat de concurrentiebeperkingen buiten het toepassingsgebied van de MNAA vallen. Deze vraag hing af van de vraag of een verkoper zijn klantrelaties aan zijn werkgever kan verkopen, zodat de arbeidsrelatie wordt omgezet in een verkoop van een bedrijf.
In dit geval oordeelde de rechter dat de beperkende overeenkomsten in kwestie voortkwamen uit de arbeidsrelatie en niet uit de verkoop van een bedrijf. Ten eerste waren de niet-wervings- en niet-concurrentiebedingen voorwaarden voor het voortzetten van Lamberts dienstverband bij Lighthouse; in het contract stond uitdrukkelijk vermeld dat de voorwaarden ervan – waaronder de beperkende overeenkomsten – "van toepassing zouden zijn op Lamberts arbeidsrelatie met Lighthouse vanaf de hierboven vermelde datum".
Bovendien concludeerde de rechtbank dat de arbeidsovereenkomst van Lambert simpelweg geen verkoop van een bedrijf of een deel van een bedrijf aan Lighthouse inhield. Hoewel Lighthouse zijn nieuwe vergoedingsregeling met Lambert omschreef als de aankoop en verkoop van "het klantenbestand van Lambert", oordeelde de rechtbank dat de rekeningen waarop Lambert commissies had verdiend, niet aan hem toebehoorden. Het recht op provisiebetalingen van de verzekeraars op die accounts behoorde toe aan Lighthouse; Lambert kon geen enkel belang in die accounts verkopen of overdragen aan Lighthouse of aan iemand anders. In het licht van deze uitspraak paste de rechtbank de jurisprudentie van Massachusetts toe met betrekking tot beperkende bedingen in een arbeidscontext, die veel beperkter is dan die welke wordt toegepast in de context van de verkoop van een bedrijf. Op grond van de MNAA bevatte de arbeidsovereenkomst van Lambert geen geldige concurrentiebedingen en wees de rechtbank het verzoek van Lighthouse om Lambert voorlopig te verbieden voor de concurrent te werken, af.
De uitspraak in de zaak Lighthouse biedt werkgevers in Massachusetts enige duidelijkheid over de reikwijdte van de uitzondering voor "verkoop van een bedrijf" op de MNAA. De uitspraak bevestigt dat verkopers geen eigenaar zijn van hun klantrelaties en geen recht hebben om deze te verkopen, zelfs niet aan hun werkgever. Dat gezegd hebbende, doen werkgevers er verstandig aan hun concurrentiebedingen te herzien, waarbij zij in gedachten moeten houden dat beperkende bedingen die zijn aangegaan als onderdeel van een arbeidsrelatie kritischer worden beoordeeld dan bedingen die zijn aangegaan als onderdeel van een verkoop van een bedrijf. Als u vragen heeft over de afdwingbaarheid van uw concurrentiebedingen, staan de advocaten van Foley voor u klaar om u te helpen.
