Het team behouden: Hoe u uw grootste risico bij een technologische fusie of overname kunt beperken
Nadat het aantal fusies en overnames in 2021 een recordhoogte bereikte met een recordaantal van 60.000 openbaar gemaakte deals met een totale waarde van meer dan 5 biljoen dollar (zie onsrecente artikel), koelde de fusie- en overnamemarkt in 2022 aanzienlijk af, met slechts 22.000 deals met een totale waarde van 1,7 biljoen dollar sinds het begin van het jaar.
Wat is het risico?
In de nasleep van de 'grote ontslaggolf', een historisch lage werkloosheid van 3,7% (oktober 2022, US Bureau of Labor Statistics) en zoveel veranderingen in de manier waarop we werken, is het aantrekken en behouden van toptalent vandaag de dag uitdagender dan ooit. Deze situatie houdt aan ondanks de recessie.
Bij een fusie of overname wordt het verlies van het team dat nodig is om het bedrijf te runnen, technologie te onderhouden en te ontwikkelen en klanten te bedienen, door velen beschouwd als het grootste risico voor het welslagen van een transactie.
Het behouden van toptalent is essentieel voor zowel kopers als verkopers:
- Financiële kopers en private equity-sponsors vertrouwen op het managementteam van de doelonderneming om de dagelijkse activiteiten van de doelonderneming voort te zetten.
- Strategische kopers vertrouwen op het team om de activiteiten van het doelwit te integreren in het bredere platform en omzet synergieën te creëren.
- Voor oprichters van en investeerders in het doelbedrijf is het voortbestaan van het team belangrijk om de waarde van uitgestelde en earn-out-vergoedingen te maximaliseren en mogelijke schadeclaims te beperken.
De afgelopen jaren bieden bedrijven zeer aantrekkelijke incentives om werknemers aan te trekken en cruciale vacatures te vervullen, waardoor het zelfs in stabiele omstandigheden een uitdaging is om werknemers te behouden.
Het behouden van werknemers wordt alleen maar moeilijker wanneer een bedrijf een fusie of overname aangaat. Wanneer werknemers onzekerheid voelen, gaan ze eerder op zoek naar een werkplek die zij als stabieler en veiliger beschouwen.
Wat werkt dan wel?
Dit zijn de cruciale onderdelen van elke retentiestrategie:
Compensatie
Adequate financiële compensatie en bonus: Stel een duidelijk compensatiebeleid op dat een minimum basissalaris voor hun functie (met opwaarts traject) en een variabele bonus (met of zonder retentiecomponent) garandeert. Overweeg bij het opzetten van een retentie- en/of doorlopend jaarlijks bonusprogramma om een puur op tijd gebaseerde component en een op prestaties gebaseerde component op te nemen. Een op tijd gebaseerde retentiebonus is een gerichte eenmalige betaling die wordt aangeboden als stimulans om een belangrijke werknemer tot een bepaalde datum in dienst te houden. Een prestatiegerelateerde bonus moet afhankelijk zijn van het behalen van prestatiedoelstellingen door het bedrijf en de werknemer op een bepaalde datum. Vaak wordt dit afgestemd op het earn-outschema (zie het recente artikel van onze collega's Emma Blumer en Ashley Lee, waarin we de trend bespreken om earn-outs te gebruiken in recente fusies en overnames om waarderingsverschillen te overbruggen (Earn-outartikel). Deze factoren kunnen werknemers motiveren om te blijven, waarde te creëren en kunnen worden overgenomen in een jaarlijks bonusprogramma.
Aandelenplannen voor zowel het management als de werknemers. Het invoeren en implementeren van een aandelencompensatieprogramma is een eenvoudige manier om de belangen van het management en de investeerders/aandeelhouders op één lijn te brengen. Aandelenoptieplannen kunnen winstbelangen (als de emittent een LLC is), aandelenopties, aandelenwaarderingsrechten, beperkte aandelen en/of beperkte aandelenunits omvatten. Veel bedrijven nemen graag aandelen op in hun beloningsprogramma om het behoud van werknemers te stimuleren en het gevoel van eigenaarschap van werknemers in de nieuw gefuseerde onderneming te bevorderen. Net als bij contante beloningen kan een aandelenprogramma tijd- en prestatiegebonden verwervingscomponenten omvatten.
Tip voor internationale werknemers: hoewel aandelen in de Verenigde Staten algemeen bekend zijn (en over het algemeen gewenst zijn), moet u ervoor zorgen dat het vanuit cultureel, fiscaal en effectenrechtelijk oogpunt zinvol is voordat u een programma voor een bredere groep implementeert.
Rollover-aandelen. Financiële sponsors en private-equitybedrijven eisen vaak dat oprichters een deel van hun aandelen in de verkopende entiteit 'rolloveren' naar de gecombineerde entiteit. Historisch gezien kan het 'rollover'-aandelenbereik tussen 10% en 49% van het totale aandelenkapitaal van de verkoper liggen. Dit betekent dat men akkoord gaat met het accepteren van aandelen van de koper in ruil voor aandelen van de oprichter in plaats van contanten. In 2021 zagen we dat financiële sponsors probeerden om verkopers te verplichten een hoger percentage van hun aandelen over te dragen als risicobeperkende strategie en als manier om de waarderingskloof te overbruggen. In 2022, in een financieringsklimaat dat werd gekenmerkt door renteverhogingen en lage aandelenkoersen, zagen we dat sommige strategische kopers hun aandelen gebruikten als betaalmiddel voor overnames. Overgedragen aandelen kunnen onderworpen zijn aan hervestiging (op basis van prestaties en/of tijd) en kunnen, net als aandelencompensaties, belangrijke werknemers motiveren om hard te werken om de ondernemingswaarde van het doelbedrijf na de afronding van de transactie te verhogen.
Tip voor de onoplettende: pas op voor private equity-kopers die rollover-aandelen toekennen die ondergeschikt zijn aan sponsor-aandelen en die onder een opgebouwd dividend en senior liquidatievoorkeur vallen, evenals andere voorwaarden voor overdracht (bijv. voortzetting van het dienstverband, minimale IRR-voorwaarde, enz.).
Niet gerelateerd aan compensatie
Als we kijken naar het personeelsbestand van de doelgroep, zien we dat bedrijven strategieën hanteren die gericht zijn op werknemers van generatie Z en de immateriële aspecten die zij even belangrijk, zo niet belangrijker vinden dan hun salaris. Hieronder volgen enkele voorbeelden:
Traditionele personeelsvoordelen.Zorg ervoor dat de voordelenprogramma's van het bedrijf marktconform zijn. Ziektekostenverzekering blijft voor veel werknemers een belangrijke factor (ondanks het bestaan van zorgverzekeringsbeurzen). Sommige 401(k)-pensioenregelingen zijn ook 'gemoderniseerd' – met voordelen zoals 'matching'-bijdragen voor studieleningen, die de aandacht kunnen trekken van werknemers die misschien niet bijzonder geïnteresseerd zijn in traditionele pensioenplanning.
Kansen voor loopbaanontwikkeling: Werknemers voelen zich vaak meer gemotiveerd wanneer er volop mogelijkheden zijn voor groei en professionele ontwikkeling. Als werknemers het gevoel hebben dat er ruimte is voor professionele of persoonlijke groei, geloven dat er een pad is naar een hogere beloning en vinden dat het management om hen geeft, zullen ze blijven. Door werknemers kansen te bieden om hun vaardigheden te verbeteren, krijgen ze een gevoel van voldoening, wat een sterke motivator is. Door werknemers de kans te geven hun vaardigheden te verbeteren, kan dit ook van invloed zijn op het algehele succes van een organisatie, waardoor een win-winsituatie voor alle betrokkenen ontstaat.
Ondersteun hun welzijn: Flexibiliteit op de werkplek en ondersteuning van het welzijn worden steeds belangrijker voor werknemers in het algemeen, met name voor ouders of andere zorgverleners. Ze willen werkgevers die bereid zijn om mee te werken aan hun schema's, wat neerkomt op mogelijk vierdaagse werkweken, flexibele werktijden of uitgebreide secundaire arbeidsvoorwaarden. Bedrijven die werknemers secundaire arbeidsvoorwaarden bieden, zoals kinderopvang op het werk en andere diensten, hebben ook een voordeel bij fusies. Wat nog belangrijker is, is dat cultuur een cruciale factor blijkt te zijn die werknemers in overweging nemen bij het nemen van een beslissing over een overstap. Vaak hebben zowel de koper als het bedrijf de culturele compatibiliteit beoordeeld als onderdeel van hun evaluatie van de deal – en het is belangrijk om de positieve punten/overeenkomsten in cultuur aan werknemers te communiceren.
Communicatie
Onze ervaring leert dat communicatie de belangrijkste motivator is voor werknemers op de werkplek – en een essentieel onderdeel van elk integratieproces na een fusie of overname.Door tijdens het fusieproces meer te communiceren, creëert u een dialoog om verwarring te verminderen en uw werknemers het vertrouwen te geven dat hun baan veilig is. Zonder effectieve communicatielijnen ontstaan er geruchten, worden mensen nerveus en nemen ze beslissingen op basis van onvolledige informatie. Door regelmatig en effectief te communiceren, kunt u uw werknemers geruststellen.
Concentreer u om te beginnen op het ontwikkelen en implementeren van een op maat gemaakte strategie voor het behoud van werknemers voordat de transactie wordt afgerond, te beginnen met een duidelijke, consistente, coherente en overtuigende missieverklaring van zowel het managementteam van de koper als dat van de verkoper. Hierdoor kunnen beide organisaties de ondersteuning bieden die werknemers nodig hebben om hun rol in de nieuw samengevoegde organisatie te begrijpen en de waarde van menselijk kapitaal voor het behalen van succes aan te tonen.
De timing van dergelijke communicatie is natuurlijk een gevoelige kwestie en wordt vaak bepaald door de omstandigheden van de transactie (bijvoorbeeld het aantal werknemers dat al op de hoogte is van de transactie, of er al communicatie met klanten/leveranciers heeft plaatsgevonden, of er bepaalde gevoelige kwesties rond de transactie spelen, enzovoort).
Een van de grootste uitdagingen voor de communicatie met medewerkers is dat verkopers vertrouwelijkheid willen waarborgen en geen voorbarige conclusies willen trekken voordat de deal rond is. Verkopers zullen doorgaans bezwaar maken tegen elke vorm van openbaarmaking aan iemand van hun team voordat de definitieve overeenkomst is ondertekend. Kopers kunnen deze bezorgdheid wegnemen door communicatie met belangrijke teamleden onderdeel te maken van het due diligence-plan, zodat zij een band kunnen opbouwen. Vergeet niet dat due diligence altijd tweerichtingsverkeer is.
Benadruk wat er NIET verandert: Er zal een deel van het personeel zijn dat bang is voor verandering. Wanneer een bedrijf wordt overgenomen, leidt dat tot onrust. Dit geldt met name in het geval van een verkoop van activa, waarbij werknemers bij de afronding van de transactie hun baan verliezen. Om deze onrust tegen te gaan, moet u benadrukken wat er niet verandert. Maak indien mogelijk bekend dat het management blijft, dat processen en procedures hetzelfde blijven, dat het hoofdkantoor van het bedrijf blijft bestaan, enz. Als werknemers het gevoel hebben dat ze na de overname op een plek komen werken die lijkt op de plek waar ze vóór de overname werkten, kan dat veel zorgen wegnemen.
Tip: veel definitieve overeenkomsten bevatten bepalingen inzake arbeidsvoorwaarden na de afronding van de transactie om werknemers gerust te stellen dat zij een aanbod zullen krijgen, dat hun beloning en secundaire arbeidsvoorwaarden niet minder gunstig zullen zijn, en om andere 'sociale' kwesties aan te pakken. Overweeg als verkoper om dit soort bepalingen op te nemen en controleer als koper de secundaire arbeidsvoorwaarden en beloning na de afronding van de transactie om naleving te waarborgen.
Benadruk wat er WEL verandert:wat zijn de nieuwe en spannende dingen die deze transactie met zich meebrengt en hoe zullen de huidige werknemers hiervan profiteren? Zijn er nieuwe voordelen die ze voorheen niet hadden of kansen op promotie die voorheen niet bestonden? Wat staat er in de nieuwe arbeidsovereenkomst of het nieuwe handboek (indien van toepassing) over PTO, werken op afstand en reisbeleid? Benadruk de positieve aspecten waarvan werknemers kunnen profiteren, zodat ze enthousiast kunnen worden over een aantal van de komende veranderingen.
Tip voor de deal: als de deal is gestructureerd als een aandelenkoop of een fusie, blijven de bestaande arbeidsovereenkomsten na de afronding van de deal gewoon van kracht als er geen actie wordt ondernomen. Kopers zullen echter doorgaans de arbeidsvoorwaarden van belangrijke werknemers tijdens het due diligence-proces beoordelen. Ze kunnen verzoeken om bepaalde voorwaarden die kopers ongewenst of in strijd met hun beleid achten, te wijzigen als onderdeel van het sluiten van nieuwe arbeidsovereenkomsten in verband met de transactie. Kopers zullen vaak een 'titelmapping' uitvoeren om te bepalen of de rollen en titels van de overgedragen werknemers in het kader van de transactie zinvol zijn. Deze geweldige tools zorgen ervoor dat mensen zich gemotiveerd, gestimuleerd, gewaardeerd en behouden voelen. De koper moet ook alle bestaande pensioenregelingen bekijken en bevestigen dat deze, voor zover nodig, worden aangepast om het doelbedrijf op te nemen.
* * *
Het niet behouden van personeel is een van de belangrijkste oorzaken van mislukte integratie en succes na de afronding van een transactie, maar het behouden van werknemers valt binnen de controle van kopers en verkopers bij fusies en overnames. Wat er ook gebeurt in 2023, positief of negatief, het behouden van personeel zal een belangrijke drijfveer zijn.
