Het Hooggerechtshof van Michigan verwerpt de al lang bestaande interpretatie van "algemene" inkooporders voor leveringscontracten

Jarenlang heeft Michigan 'blanket'-inkooporders consequent geïnterpreteerd als bindende contracten die leveranciers (en kopers) voor vele jaren konden binden — vaak voor de gehele looptijd van een bepaald OEM- of kopersprogramma. Op 11 juli 2023 heeft het Hooggerechtshof van Michigan echter een uitspraak gedaan in MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Prods. Co., dat de jurisprudentie van Michigan inzake vereistencontracten hervormt en veel partijen in de toeleveringsketen een krachtig argument geeft tegen de handhaving van 'algemene' inkooporders zonder een duidelijke hoeveelheidstermijn.

De MSSC-zaak riep de vraag op of het woord 'blanket' in een inkooporder, zonder meer, voldoet aan de vereiste van de wet op fraude dat een contract voor de verkoop van goederen een schriftelijke hoeveelheidsbepaling moet bevatten. Als algemene regel geldt dat wanneer een vermeend contract geen schriftelijke hoeveelheidsbepaling bevat, de wet op fraude dat contract onuitvoerbaar maakt. Vóór de uitspraak van het Hooggerechtshof van Michigan gisteren had het Hof van Beroep van Michigan zich gebaseerd op eerdere jurisprudentie in Michigan – zoals Great^{Northern1 en} Cadillac^Rubber2– om te oordelen dat het woord 'blanket' in een inkooporder een hoeveelheidstermen vormde en dus voldeed aan de wet op fraude. Na de bepalingen van de inkooporder en de schriftelijke voorwaarden samen te hebben gelezen, oordeelde de lagere rechtbank dat het contract in kwestie in MSSC voldeed aan de vereisten van de wet op fraude van Michigan voor een schriftelijke hoeveelheidstermijn. Het Hof van Beroep van Michigan bevestigde dit.

In zijn uitspraak van gisteren heeft het Hooggerechtshof van Michigan het vonnis van het Hof van Beroep vernietigd, omdat het oordeelde dat het woord "blanket" op zichzelf niet voldoende is om aan de kwantitatieve eis van de wet op fraude te voldoen. Het hof heeft het vonnis in de zaak Great Northern uitdrukkelijk verworpen en geoordeeld dat, wil een contract op basis van behoeften aan de wet op fraude voldoen, de hoeveelheid goederen schriftelijk en met meer specificiteit moet worden vermeld. Het Hooggerechtshof van Michigan weigerde echter uitdrukkelijk om in te gaan op Cadillac Rubber, waarin werd geoordeeld dat een belofte om "een hoeveelheid tussen één deel en 100%" van de behoeften van de koper te leveren, voldeed aan de wet op fraude.

Volgens de uitspraak in de zaak MSSC volstaat het niet langer om te vertrouwen op algemene termen zoals "blanket order" om te voldoen aan de wet op fraude. Als een partij een afdwingbaar contract met vereisten wil, moet zij dit in haar contract vermelden door ten minste een bepaalde hoeveelheid producten te specificeren die zij moet kopen of verkopen. In de zaak MSSC vormde de "blanket" inkooporder geen bindend contract omdat deze geen essentiële hoeveelheidstermen bevatte. In plaats daarvan sloten de partijen verschillende onafhankelijke contracten telkens wanneer de koper individuele releases voor de aankoop van specifieke hoeveelheden uitgaf (en de verkoper deze accepteerde), waardoor een 'release-by-release'-contract tot stand kwam. Een release-by-release-contract (ook wel een 'spot-buy'-overeenkomst genoemd) biedt beide partijen veel meer flexibiliteit: de koper heeft de mogelijkheid om geen aanvullende releases uit te geven en de verkoper heeft de mogelijkheid om dergelijke releases niet te accepteren wanneer ze worden uitgegeven.

In de praktijk zal de uitspraak van het MSSC waarschijnlijk gunstig zijn voor leveranciers die momenteel leveren op basis van "algemene" inkooporders, omdat hierdoor de onderhandelingspositie in evenwicht wordt gebracht. Door specificiteit met betrekking tot de hoeveelheid te eisen, heeft de rechtbank een einde gemaakt aan de al lang bestaande argumenten (meestal aangevoerd door kopers) dat de oorspronkelijke voorwaarden bindend waren voor de duur van het programma. Vóór de uitspraak van de MSSC leidde het gebruik van de term "blanket" in de inkooporder bijvoorbeeld tot een afdwingbaar contract, zelfs als de koper de bevoegdheid behield om "de hoeveelheden producten te annuleren, aan te passen of te herschikken". De uitspraak in de MSSC-zaak vereist daarentegen een meer specifieke kwantumterm, waardoor leveranciers meer zekerheid hebben over de verwachte volumes in een contract met vereisten. Bovendien heeft elke leverancier die momenteel levert op basis van een 'algemene' bestelling zonder aanvullende schriftelijke kwantumterm, nu waarschijnlijk extra argumenten en invloed om prijsverhogingen te vragen. Leveranciers moeten echter ook bedenken dat het in bepaalde situaties in het voordeel van de koper kan zijn dat hij niet gebonden is aan een 'algemene' inkooporder.

Zowel kopers als verkopers moeten zorgvuldig overwegen hoe deze wijzigingen van toepassing zullen zijn op hun langetermijncontracten in de toekomst. In het licht van dit advies moeten alle partijen bij zogenaamde "vereistencontracten" hun inkooporders en andere contractvoorwaarden herzien om te bepalen of zij gebonden zijn aan een vereistencontract of dat hun contract nu niet voldoende specifiek is wat betreft de hoeveelheid. Foley & Lardner LLP staat klaar om haar cliënten bij te staan bij het navigeren door het veranderende landschap van het contractenrecht in Michigan.