Zesde Circuit oordeelt dat het "algemene contract" van een autoleverancier geen contract met vereisten creëerde, onder verwijzing naar Airboss

Op 23 mei 2024 werd het Zesde Circuit de meest recente rechtbank die de uitspraak van het Hooggerechtshof van Michigan van vorig jaar in de zaak MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Prods. Co. ("Airboss") en oordeelde dat het "algemene contract" van een autoleverancier niet afdwingbaar was omdat het niet voldeed aan de wet op fraude, waardoor jarenlange prestaties van de partijen onder het vermeende vereistencontract op hun kop werden gezet. In Higuchi Int'l Corp. v. Autoliv ASP, Inc. behandelde het panel van het Zesde Circuit (Cole, Clay en Thapar, Circuit Judges) een beroep van de District Court for the Eastern District of Michigan, waarin de District Court een voorlopige voorziening had uitgevaardigd waarin een Tier II-leverancier werd opgedragen om onderdelen te blijven leveren aan zijn Tier I-afnemer tegen een overeengekomen prijs. Gedurende vele jaren had eiser Higuchi onderdelen voor veiligheidsgordels verkocht aan verweerder Autoliv, die veiligheidsgordelsystemen voor OEM's produceert. De partijen waren een reeks inkooporders overeengekomen waarin, voor zover relevant, het volgende stond vermeld:

Deze raamovereenkomst wordt gesloten om te voorzien in de behoeften van Autoliv ASP, Inc. aan de hieronder vermelde onderdelen, voor de periode die begint [op de datum van de inkooporder] en eindigt bij beëindiging van het voertuigplatform. . . . Leveringen mogen alleen plaatsvinden in de hoeveelheden en op het tijdstip die in deze behoeften zijn gespecificeerd. Autoliv ASP, Inc. behoudt zich het recht voor om de in een onderdelenbehoefte gespecificeerde hoeveelheden van tijd tot tijd te wijzigen. In dat geval is Autoliv ASP, Inc. niet verplicht jegens [Higuchi], tenzij de levering of fabricage van dergelijke onderdelen of de aankoop van dergelijke grondstoffen specifiek is goedgekeurd in een vrijgave die door Autoliv ASP, Inc. aan [Higuchi] is verstrekt[.]

Na de baanbrekende uitspraak van het Hooggerechtshof van Michigan in de zaak Airboss vorig jaar, waarin het Hooggerechtshof van Michigan oordeelde dat de term "blanket order" geen schriftelijke hoeveelheidsterm was in de zin van de wet op fraude, diende Higuchi een declaratoire vordering in om te laten vaststellen dat zijn inkooporders bij Autoliv evenmin voldeden aan de eis van de wet op fraude dat een contract voor de verkoop van goederen een schriftelijke hoeveelheidsterm moet bevatten. Higuchi voerde aan dat de partijen een zogenaamd "release-by-release"-contract hadden (waarbij Higuchi toekomstige releases kon weigeren en een prijsverhoging kon eisen). Autoliv diende een tegenvordering in wegens contractbreuk en verzocht om een voorlopige voorziening om Higuchi te verplichten de onderdelen te blijven leveren tegen de eerder overeengekomen prijzen. De districtsrechtbank willigde het verzoek om een voorlopige voorziening in en oordeelde dat de verwijzing in het raamcontract naar de "behoeften" van Autoliv voldoende nauwkeurig was om vast te stellen dat de schriftelijk vastgelegde hoeveelheid goederen 100% van de behoeften van Autoliv aan onderdelen betrof.

Het Zesde Circuit heeft de uitspraak vernietigd en terugverwezen. Het panel benadrukte dat Airboss verklaarde dat "een contract op basis van vereisten voldoet aan de wet op fraude als het 'voorschrijft dat de koper een vast deel van zijn totale behoefte bij de verkoper zal betrekken'" (onder verwijzing naar Airboss). Hoewel de hoeveelheidsterm "niet specifiek" kan zijn, mag deze niet "dubbelzinnig" zijn. Het Zesde Circuit stelde dan ook: "Om aan te tonen dat de partijen een vereistencontract hebben, moet Autoliv aantonen dat in zijn inkooporders expliciet en nauwkeurig is gespecificeerd dat [Autoliv] een vast deel van zijn totale behoefte bij [Higuchi] zal betrekken." Het panel oordeelde dat het onwaarschijnlijk was dat Autoliv dit zou kunnen aantonen.

De rechtbank oordeelde dat de vermelding op de inkooporders dat deze waren "uitgegeven om aan de behoeften van [Autoliv] te voldoen" niet ondubbelzinnig een contract op basis van behoeften vormde, omdat deze berustte op een bepaalde (ongeschreven) conclusie dat "om aan ... behoeften te voldoen" betekende dat "alle behoeften" moesten worden ingekocht. De rechtbank merkte echter op dat "dekking" eenvoudigweg kan betekenen "een onderwerp behandelen" – en dat deze betekenis evenzeer in overeenstemming zou zijn met een contract op basis van afzonderlijke leveringen. Bovendien vond het panel de volgende zinnen problematisch. Het merkte op dat in de inkooporders een "vreemde formulering" werd gebruikt bij de verwijzing naar "hoeveelheden ... gespecificeerd in dergelijke behoeften", en dat deze formulering leek te impliceren dat de inkooporder "door elkaar" verwees naar "releases en behoeften". Deze uitwisselbaarheid was problematisch omdat de inkooporder de verplichting en aansprakelijkheid van Autoliv beperkte tot hoeveelheden die in "vereisten" waren gespecificeerd. Als "vereisten" dus verwees naar "releases", dan hadden de partijen een contract per release, en geen vereistencontract. Ten slotte baseerde de rechtbank zich op het algemene beginsel van het contractenrecht om overeenkomsten tegen de opsteller te interpreteren. Aangezien Autoliv de inkooporders eenzijdig had opgesteld, zou elke onzekerheid over de vraag of deze een vereistencontract vormden, tegen Autoliv worden geïnterpreteerd.

Daarom oordeelde de rechtbank dat Autoliv waarschijnlijk geen succes zou hebben op basis van de merites van zijn verzoek om een voorlopige voorziening. De partijen hadden geen bindend contract met vereisten, maar een contract op basis van afzonderlijke releases, waardoor de leverancier toekomstige releases naar eigen goeddunken kon accepteren of weigeren.

Dit advies is slechts het laatste in een groeiende reeks zaken waarin de recente herbeoordeling van vereistencontracten en de wet op fraude door het Hooggerechtshof van Michigan wordt toegepast. Alle partijen bij vermeende "vereistencontracten" moeten hun inkooporders en andere contractvoorwaarden herzien om te bepalen of zij gebonden zijn aan een vereistencontract of dat hun contract nu niet voldoende specifiek is wat betreft de hoeveelheid. Foley & Lardner LLP staat klaar om haar cliënten bij te staan bij het navigeren door het veranderende landschap van het contractenrecht in Michigan.