Nu private equity (PE)-bedrijven en financiële sponsors van allerlei aard op zoek zijn naar manieren om in het huidige economische klimaat liquiditeit te genereren, worden gedeeltelijke exits een instrument dat sommige bedrijven inzetten om rendement te genereren voor investeerders. PitchBook rapporteert over verschillende recente voorbeelden van gedeeltelijke exits door bedrijven in verschillende sectoren en merkt op dat dit niet noodzakelijkerwijs een slechte zaak is, maar slechts een teken van het huidige klimaat. Nu bedrijven steeds vaker gebruikmaken van deze optie, bekijken we hieronder de zaken waarmee rekening moet worden gehouden bij het overwegen van een gedeeltelijke exit.
Wat zijn de redenen voor een gedeeltelijke exit?
Bij een gedeeltelijke exit verkoopt de sponsor een deel van zijn belang in een portefeuillebedrijf, terwijl hij zijn blootstelling aan het bedrijf behoudt. Dit kan betekenen dat aandelen worden verkocht aan een andere sponsor (zoals een ander bedrijf of een institutionele belegger), of, als het bedrijf beursgenoteerd is, dat er een secundaire emissie plaatsvindt (in de vorm van een verkoop via een makelaar, blokverkoop, bloktransactie, shelf takedown of zelfs een onderhandse plaatsing). Hierdoor kunnen bedrijven rendement op hun investering behalen en toch blijven profiteren van het potentieel voor toekomstige waardestijgingen.
Er zijn verschillende redenen waarom een bedrijf zou kunnen kiezen voor een gedeeltelijke exit in plaats van te wachten op de exit-event, waaronder druk van investeerders om liquiditeit te genereren. Bedrijven houden hun portefeuillebedrijven al geruime tijd vast sinds het einde van de 'nulrente'-omgeving, wat kan leiden tot druk van hun investeerders. In het halfjaarlijkse rapport van Bain & Company over private equity staat: "Hoewel exits ook hun vrije val lijken te hebben gestopt, is de activiteit op een zeer laag niveau terechtgekomen. En terwijl limited partners (LP's) wachten op een toename van de uitkeringen, hebben de meeste fondsen nog steeds moeite om nieuw kapitaal aan te trekken." Een gedeeltelijke exit biedt onmiddellijke liquiditeit die kan worden gebruikt om te investeren in nieuwe kansen of om kapitaal terug te geven aan investeerders, wat helpt bij het beheren van de levenscyclus van het fonds.
Afhankelijk van wie een belang in het activum koopt, kan een gedeeltelijke exit ook een zeer strategische component hebben. Een strategische investeerder kan vaak nieuwe expertise, middelen of toegang tot nieuwe markten inbrengen die kunnen bijdragen aan de groei van het bedrijf. Stel dat de investeerder complementaire sterke punten aan het partnerschap toevoegt. In dat geval kan hij ook de koers van het bedrijf bepalen en het bedrijf positioneren voor het soort groei dat op termijn kan leiden tot een exit tegen een veel hogere waardering.
Ten slotte vormt een gedeeltelijke exit een waardevolle mijlpaal voor de waardering van de portefeuille voor de algemene partners en hun marketing naar nieuwe en bestaande LP's voor het volgende fonds.
Wat zijn de specifieke uitdagingen waarmee rekening moet worden gehouden?
Zoals bij elke exit zijn er specifieke uitdagingen waarmee bedrijven rekening moeten houden wanneer ze een gedeeltelijke exit overwegen.
Ten eerste moeten de belangen van het bedrijf en de nieuwe investeerder op één lijn liggen, zodat er een duidelijke strategische visie voor de portefeuilleonderneming is die door het bestaande managementteam kan worden uitgevoerd. Het evenwicht tussen zeggenschap en beslissingsbevoegdheid tussen de gedeeltelijk vertrekkende sponsor en de nieuwe investeerder kan voor extra complexiteit zorgen, zoals het toewijzen van bestuurszetels en het verdelen van eerlijke stemrechten voor beide betrokken partijen. De structuur van de deal is van cruciaal belang, omdat deze rekening moet houden met de belangen van de gedeeltelijk vertrekkende sponsor en de nieuwe investeerder. In deze situaties kan het bepalen van earn-outs, preferente rendementen en andere financiële kwesties een hogere mate van complexiteit met zich meebrengen.
Er zijn ook juridische en regelgevende overwegingen, zoals effectenwetgeving en openbaarmakingsvereisten, om nog maar te zwijgen van de mogelijkheid dat een gedeeltelijke exit aanleiding zou kunnen geven tot extra regelgevend toezicht of goedkeuringsvereisten. Contractuele verplichtingen moeten ook worden onderzocht om ervoor te zorgen dat de exit geen inbreuk maakt op aandeelhoudersovereenkomsten die het recht van eerste weigering of meesleeprechten kunnen omvatten. Als de exit een aanzienlijke verandering in het eigendom met zich meebrengt, kan goedkeuring door de raad van bestuur vereist zijn en kan het nodig zijn om de stemrechten en de vertegenwoordiging in de raad van bestuur aan te passen op basis van de doelstellingen van de nieuwe investeerder.
Gedeeltelijke exits kunnen financiële sponsors de mogelijkheid bieden om een evenwicht te vinden tussen de behoefte aan onmiddellijke liquiditeit en risicobeheer, terwijl het potentieel voor toekomstige winsten op lange termijn behouden blijft. Het kan flexibiliteit bieden als een waardevol instrument dat maximale rendementen en de ontwikkeling en groei van de portefeuilleonderneming mogelijk maakt. Een succesvolle gedeeltelijke exit vereist een zorgvuldige planning en coördinatie met juridisch adviseurs om ervoor te zorgen dat deze volledig in overeenstemming is met alle regelgeving en om rekening te houden met de belangen van alle betrokken partijen.
