Fabrikant handelde redelijk bij het beëindigen van een franchisenemer wegens het niet naleven van de overeenkomst
Tasty Baking Company ("Tasty"), een fabrikant van voorverpakte goederen, heeft Distefano, Inc. ("Distefano"), een in Maryland gevestigde eigenaar van een franchise met rechten om Tasty-producten te verkopen in een voorgeschreven gebied, een zogenaamde "route", opgezegd. Tasty en Distefano sloten een overeenkomst waarin Distefano zich verplichtte om "zich naar beste vermogen in te spannen om de markt voor Tasty-producten te ontwikkelen en de verkoop ervan te maximaliseren". Distefano stemde er ook mee in om geen verlopen producten in de schappen van winkels te laten liggen en geen concurrerende snacks of bakkerijproducten te distribueren.
Toen Tasty verlopen producten aantrof in winkels op de route van Distefano en van klanten hoorde over slechte service, stuurde het Distefano een schriftelijke kennisgeving van schending van de overeenkomst. Distefano kon de beschuldigingen niet weerleggen. Vervolgens ontdekte Tasty opnieuw verlopen producten in winkels op de route van Distefano. Dit was voor Tasty aanleiding om Distefano te melden dat het de overeenkomst beëindigde. Distefano klaagde Tasty aan in een zaak met de naam Distefano, Inc. v. Tasty Baking Company, civiele zaak nr. SAG-22-01493, bij de Amerikaanse districtsrechtbank voor het district Maryland, wegens schending van de Maryland Fair Distributorship Act ("MFDA") en contractbreuk.
Het Hof verwierp de claim van schending van de MFDA. Het Hof merkte op dat de onbetwiste feiten aantoonden dat Tasty en Distefano een franchiserelatie hadden. Tasty verstrekte Distefano een franchise-informatiebrochure voordat Distefano de route verwierf. Bovendien was Tasty onderworpen aan een consent order nadat de Maryland Securities Commission het had aangeklaagd wegens schendingen van de Maryland Franchise Registration and Disclosure Law. Distefano kon dus geen vordering wegens schending van de MFDA instellen.
Vervolgens boog het Hof zich over de vordering wegens contractbreuk, waarin specifiek werd aangevoerd dat Tasty de impliciete plicht tot goede trouw en eerlijke handelspraktijken had geschonden. Het Hof merkte op dat de wetgeving van Pennsylvania (de distributieovereenkomst vereiste de toepassing ervan) de plicht tot goede trouw en eerlijke handelspraktijken alleen uitbreidde tot de vraag of het beëindigen van een franchiseovereenkomst gepast was, en niet tot andere aspecten van de franchiserelatie. De plicht verplicht een franchisegever om te handelen in goede trouw en met commerciële redelijkheid. Zelfs wanneer de plicht van toepassing is, kan deze niet prevaleren boven de uitdrukkelijke bepalingen van een overeenkomst.
Het Hof oordeelde dat Distefano geen kwade trouw kon aantonen in de beëindiging door Tasty. Distefano schond de overeenkomst door het toestaan van verlopen producten in de schappen, en Tasty was niet verplicht om Distefano te helpen met klachten van klanten. Het was commercieel gezien niet onredelijk dat Tasty onder deze omstandigheden de overeenkomst beëindigde.
Deze zaak laat zien hoe een franchisecontract met duidelijke voorwaarden een franchisegever in staat stelt om een franchisenemer zonder aansprakelijkheid te beëindigen. Bovendien hebben uitdrukkelijke voorwaarden in een franchisecontract voorrang op claims wegens schending van de plicht tot goede trouw en eerlijke handelspraktijken.
