Leveringsovereenkomsten zijn cruciaal voor risicobeperking in de voedselproductie: de economische verliesdoctrine van Wisconsin sluit onrechtmatige vorderingen van voedselproducenten wegens verontreinigde ingrediënten uit.
Een recente uitspraak van het Eastern District of Wisconsin, Hans Kissle Inc v. Echo Lake Foods Inc, nr. 24-CV-484-SCD, 2024 WL 4186678 (E.D. Wis. 13 september 2024), biedt een nuttige bespreking van uitzonderingen op de economische verliesdoctrine van Wisconsin en een belangrijke herinnering aan de cruciale rol die de doctrine kan spelen bij het beperken van de vorderingen in een geschil over de toeleveringsketen, met inbegrip van geschillen over vermeend besmette voedingsmiddelen. De twee belangrijkste conclusies uit de uitspraak zijn:
- Een voedingsmiddel dat besmet is met een van de belangrijkste ingrediënten, is geen 'ander eigendom' in de zin van de economische verliesdoctrine, en
- Wisconsin erkent geen algemene uitzondering op grond van 'openbare veiligheid' op de economische verliesdoctrine.
De beslissing benadrukt dat potentiële aansprakelijkheid voor verontreinigde ingrediënten of andere defecte componenten het best proactief kan worden aangepakt via de voorwaarden van een leveringsovereenkomst, in plaats van door achteraf een beroep te doen op common law-claims zoals nalatigheid.
Achtergrond
De eiser in Hans Kissle was een fabrikant van een ontbijttaco-vulling die voornamelijk bestond uit voorgekookte roerei die de eiser bij de gedaagde had gekocht. 2024 WL 4186678 op *1. Nadat de eiser ontdekte dat sommige van de voorgekookte eieren van de gedaagde besmet waren met Listeria, E. coli en andere bacteriën, stopte de eiser met het gebruik van de eieren en klaagde hij de gedaagde aan wegens nalatigheid, nalatige misleiding, productaansprakelijkheid, schending van impliciete garanties en billijke schadevergoeding. Id. De gedaagde verzocht om afwijzing van de vorderingen wegens nalatigheid en productaansprakelijkheid op grond van het feit dat deze waren uitgesloten door de economische verliesdoctrine van Wisconsin. Id. op *2. De eiser antwoordde dat de economische verliesdoctrine niet van toepassing was omdat de besmette eieren schade aan andere eigendommen hadden veroorzaakt (namelijk de rest van de vulling van de ontbijttaco's van de eiser) en een onredelijk gevaar voor de openbare veiligheid vormden. Id. Na een zorgvuldig onderzoek van de erkende uitzonderingen op de economische verliesdoctrine van Wisconsin, willigde de districtsrechtbank het verzoek tot afwijzing in.
De 'uitzondering voor andere eigendommen' op de economische verliesdoctrine
De districtsrechtbank begon met het schetsen van de contouren van de uitzondering voor "andere eigendommen" op de economische verliesdoctrine. Zoals de rechtbank uitlegde, "sluit de economische verliesdoctrine schadevergoeding uit voor 'schade aan het product zelf en daaruit voortvloeiende economische verliezen'", maar "sluit zij niet uit dat een koper van een product aanspraak maakt op ... schade aan andere eigendommen dan het product zelf". Id. op *2 (citaat uit Sunnyslope Grading, Inc. v. Miller, Bradford & Risberg, Inc., 148 Wis. 2d 910, 911, 437 N.W.2d 213, 213 (1989)), en Wausau Tile, Inc. v. Cnty. Concrete Corp., 226 Wis. 2d 235, 247, 593 N.W.2d 445, 451 (1999)).
"De rechtbanken van Wisconsin gebruiken twee tests om te bepalen of beschadigde eigendommen 'andere eigendommen' zijn: de 'geïntegreerde systeem'-test en de 'teleurgestelde verwachtingen'-test." Id. op *3 (citaat uit Foremost Farms USA Coop. v. Performance Process, Inc., 2006 WI App 246, ¶ 1, 726 N.W.2d 289, 291). De vraag bij de 'geïntegreerd systeem'-test is 'of het vermeende defecte product een onderdeel is van een groter systeem'. Id. Als dat het geval is, is de uitzondering voor 'andere eigendommen' niet van toepassing en eindigt het onderzoek daar. Id.
"Als de beschadigde eigendom echter 'andere eigendom' blijkt te zijn volgens de 'geïntegreerde systeem'-test, dan wordt de 'teleurstellende verwachtingen'-test toegepast." Id. Die test vraagt "of de schade 'redelijkerwijs te voorzien' was"; als dat het geval was, had de koper "bescherming kunnen krijgen in het contract" en is de economische verliesdoctrine van toepassing om elke aansprakelijkheidsclaim uit te sluiten. Id.
Op basis van de beweringen in de klacht oordeelde de districtsrechtbank dat de besmetting van de vulling van de ontbijttaco van de eiser door het gebruik van besmette eieren van de gedaagde geen schade aan "andere eigendommen" was volgens geen van beide criteria:
- Ten eerste was de vulling van de ontbijttaco een "geïntegreerd systeem" omdat de besmette eieren "het belangrijkste ingrediënt waren in de vulling van de ontbijttaco, die zonder de eieren geen functie had". Id. op *4.
- Ten tweede was besmetting een redelijkerwijs te verwachten gevolg, dat in het contract tussen de partijen had kunnen worden geregeld, omdat "[de eiser] actief was in de voedselproductie en [de gedaagde] verplicht was om te testen op microbiële verontreinigingen." Id. op *5.
Geen algemene uitzondering op grond van 'openbare veiligheid' op de economische verliesdoctrine
Nadat het districtgerecht had vastgesteld dat de uitzondering voor "andere eigendommen" niet van toepassing was, verwierp het snel het andere argument van de eiser dat "de economische verliesdoctrine in dit geval niet van toepassing is, omdat in de klacht wordt aangevoerd dat de besmette gekookte eiproducten onredelijk gevaarlijk waren en een risico voor de openbare veiligheid vormden". Id. op *6.
De eiser baseerde zich op Northridge Co. v. W.R. Grace & Co., 162 Wis. 2d 918, 471 N.W.2d 179 (1991), waarin het Hooggerechtshof van Wisconsin oordeelde dat de economische verliesdoctrine geen belemmering vormde voor een vordering wegens onrechtmatige daad van een commerciële koper tegen de fabrikant van brandwerend materiaal dat asbest bevatte en dat giftige stoffen vrijgaf in de winkelcentra waar het brandwerende materiaal was geïnstalleerd. De eiser in Hans Kissle voerde aan dat Northridge "een uitzondering op de economische verliesdoctrine voor onredelijk gevaarlijke producten had vastgesteld". 2024 WL 4186678, op *6.
De districtsrechtbank was het daar niet mee eens. Zij legde uit dat de economische verliesdoctrine niet van toepassing was op de vorderingen in Northridge, omdat in de klacht schade aan andere eigendommen werd aangevoerd, namelijk de winkelcentra waar het defecte brandwerende materiaal was geïnstalleerd. Id. Northridge creëerde geen brede "uitzondering op grond van openbare veiligheid" op de economische verliesdoctrine, zoals het Hooggerechtshof van Wisconsin in latere uitspraken heeft verduidelijkt. Id. (onder verwijzing naar Wausau Tile, 226 Wis. 2d op 264, 593 N.W.2d op 458). De districtsrechtbank concludeerde door het voorstel van de eiser dat de economische verliesdoctrine "niet van toepassing is in voedselveiligheidszaken, vooral wanneer het vermeende gevaarlijke voedsel nooit bij de consument terecht is gekomen" resoluut te verwerpen. Id. op *7.
Belangrijkste opmerkingen
Hans Kissle herinnert eraan dat de economische verliesdoctrine van Wisconsin een krachtig instrument blijft om de vorderingen in een geschil over de toeleveringsketen al in de pleitfase te beperken. Met name voedselproducenten moeten er rekening mee houden dat het beleid dat ten grondslag ligt aan de economische verliesdoctrine – "het behoud van het fundamentele onderscheid tussen het aansprakelijkheidsrecht en het contractenrecht, de bescherming van de vrijheid van commerciële partijen om risico's contractueel te verdelen, en het aanmoedigen van de partij die het best in staat is om het risico van economisch verlies te beoordelen (d.w.z. de koper) om dat risico op zich te nemen, te verdelen of te verzekeren", id., met gelijke kracht van toepassing zijn op vorderingen met betrekking tot vermeend besmette voedingsmiddelen, tenminste wanneer geen van de andere erkende uitzonderingen op de doctrine van toepassing is. Meer in het algemeen moeten fabrikanten in gedachten houden dat bezorgdheid over mogelijke aansprakelijkheid voor verontreinigde ingrediënten of andere defecte componenten het best proactief kan worden aangepakt via de voorwaarden van een koopovereenkomst of ander contract.
