Voldoen aan recente richtlijnen van rechtbanken in Delaware met betrekking tot handhaving van niet-concurrentiebedingen

In lijn met de nationale trend om concurrentiebedingen moeilijker afdwingbaar te maken, hebben een aantal rechtbanken in Delaware onlangs geweigerd om te ruime concurrentiebedingen "blauw te potloden" en hebben ze deze in hun geheel geschrapt. Praktisch gezien betekent dit dat een niet-concurrentiebeding alleen afdwingbaar is onder het recht van Delaware (het gekozen recht voor veel zakelijke geschillen voor bedrijven buiten Delaware) als het nauwgezet is opgesteld om een redelijke reikwijdte te hebben en alleen bedoeld is om de legitieme zakelijke belangen van de werkgever te beschermen. Werknemers met een niet-concurrentiebeding onder het recht van Delaware kunnen niet langer vertrouwen op Delaware rechtbanken om een niet-concurrentiebeding "blauw te potloden" om het afdwingbaar te maken. Niet-concurrentieovereenkomsten moeten dus, zoals hierin wordt besproken, worden opgesteld in overeenstemming met de specifieke richtlijnen die Delaware rechtbanken hebben gegeven, meest recentelijk in de beslissing van het Hooggerechtshof van Delaware in Sunder Energy, LLC v. Jackson, C. A. 455 (Del. Dec. 10, 2024).

In Sunder Energy probeerde de eiser een niet-concurrentiebeding af te dwingen tegen een van zijn voormalige oprichters die voor een concurrent was gaan werken. Het niet-concurrentiebeding werd te ruim geacht omdat het de voormalige oprichter en zijn "filialen" verbood om huis-aan-huisverkoopactiviteiten uit te voeren op de markt waar de voormalige werkgever actief was of van plan was te worden. De Delaware Court of Chancery oordeelde dat het niet-concurrentiebeding te ruim was omdat het "vereist dat [gedaagde] zijn [gelieerde] ondernemingen verhindert zich bezig te houden met de verkoop van producten aan consumenten in hun huizen. Zoals het geschreven staat, mag de dochter van [gedaagde] 'niet van deur tot deur Girl Scout koekjes gaan verkopen'." De rechtbank oordeelde ook dat de duur van het niet-concurrentiebeding onredelijk was omdat het afliep twee jaar nadat de voormalige oprichter ophield bepaalde incentive-eenheden te bezitten, die hij alleen kon overdragen wanneer zijn voormalige werkgever besloot de beperking in werking te stellen, waardoor het niet-concurrentiebeding potentieel voor onbepaalde tijd was.

Het is veelzeggend dat de Court of Chancery weigerde om het niet-concurrentiebeding "blauw te potloden" om het afdwingbaar te maken, en het Hooggerechtshof van Delaware bevestigde de uitspraak van de lagere rechtbank. Het Hooggerechtshof van Delaware bevestigde het vonnis van de lagere rechtbank. De rechtbank oordeelde dat het "blauw potlood" van de beperking ertoe zou leiden dat werkgevers "minder gestimuleerd zouden worden om vanaf het begin redelijke beperkingen op te stellen". De rechtbank merkte op dat, in tegenstelling tot de feiten in Sunder Energy, rechtbanken in Delaware hun discretionaire bevoegdheid hebben uitgeoefend om concurrentiebedingen "blauw te potloodsen" onder omstandigheden waarin: (i) de taal van het niet-concurrentiebeding specifiek werd onderhandeld; (ii) een waardevolle tegenprestatie werd geleverd voor de beperking, of (iii) in de context van de verkoop van een bedrijf. De rechtbank weigerde om "een geheel nieuw convenant op te stellen waarmee geen van beide partijen heeft ingestemd".

Sunder Energy heeft geleerd dat concurrentiebedingen onder Delaware-recht eng moeten worden geformuleerd wat betreft de reikwijdte van de activiteiten, het geografische gebied en de duur van de beperking om afdwingbaar te zijn, en omdat Delaware-rechtbanken een concurrentiebeding niet "blauw" mogen schrijven, zou het verstandig zijn om alternatieven op te stellen zodat rechtbanken kunnen toeslaan zonder de overeenkomst te hoeven herschrijven of blauw te schrijven om deze afdwingbaar te maken. Tot slot herinnert de Sunder Energy-beslissing werkgevers eraan dat een waardevolle overweging en voldoende tijd om de beperking te overwegen en te begrijpen (met het advies van een advocaat) het waarschijnlijker maakt dat het niet-concurrentiebeding afdwingbaar zal zijn of dat een Delaware-rechtbank zijn discretionaire bevoegdheid zal uitoefenen om het beperkende convenant "blauw te potloden".