Californië: AB 1415 en uitgebreid toezicht op OHCA — Wat zorgverleners, MSO's en investeerders moeten weten
Op 21 februari 2025 heeft Californië AB 1415 geïntroduceerd, een wetsvoorstel dat tot doel heeft het toezicht van het Office of Health Care Affordability (OHCA) uit te breiden. Zoals besproken in onze vorige blog, zijn bepaalde zorginstellingen verplicht om het OHCA schriftelijk in kennis te stellen van elke voorgestelde fusie, overname, bedrijfsaffiliatie of andere transactie die een wezenlijke verandering in het eigendom, de bedrijfsvoering of de bestuursstructuur van een zorginstelling tot gevolg heeft. AB 1415 beoogt het aantal soorten instellingen dat verplicht is om het OHCA op de hoogte te stellen uit te breiden door:
- Uitbreiding van de definitie van een 'gezondheidszorginstelling' met managementdienstverlenende organisaties (MSO's).
- Het opleggen van kennisgevingsvereisten aan private-equitygroepen, hedgefondsen en nieuw opgerichte bedrijfsentiteiten die betrokken zijn bij bepaalde transacties.
- De definitie van 'zorgverlener' uitbreiden naar gezondheidszorgsystemen en entiteiten die eigenaar zijn van, leiding geven aan of zeggenschap hebben over een zorgverlener.
Opname van managementdienstverleners
Momenteel definiëren de statuten en voorschriften van de OHCA een "gezondheidszorgentiteit" als een betaler, zorgverlener of een volledig geïntegreerd zorgsysteem. AB 1415 zou deze definitie uitbreiden om MSO's specifiek op te nemen in de definitie van een gezondheidszorgentiteit die rechtstreeks door de wet wordt gereguleerd. Een MSO wordt in AB 1415 gedefinieerd als "een entiteit die administratieve diensten of ondersteuning verleent aan een zorgverlener, met uitzondering van de directe levering van gezondheidszorgdiensten". Het wetsvoorstel specificeert dat administratieve diensten onder meer, maar niet uitsluitend, functies kunnen omvatten zoals gebruiksbeheer, facturering en incasso, klantenservice, onderhandeling over tarieven met zorgverleners en netwerkontwikkeling.
Deze brede definitie zou een groter aantal administratieve dienstverleners kunnen omvatten die traditioneel niet als MSO worden beschouwd. Zo kan een bedrijf dat uitsluitend facturerings- en incassodiensten verleent aan zorginstellingen onder de definitie van een "MSO" vallen, ook al houdt het zich niet bezig met het beheer van een zorgpraktijk. Hoewel deze functies overeenkomen met typische MSO-activiteiten, zou het gebruik van open formuleringen in de definitie van AB 1415 het toezicht van de OHCA kunnen uitbreiden naar andere tussenpersonen die zorgverleners ondersteunen maar geen managementcontrole over hen uitoefenen, zoals externe beheerders (TPA's) en bedrijven op het gebied van gezondheidszorgtechnologie.
Als AB 1415 ruim geïnterpreteerd wordt, zou dit onbedoelde nalevingslasten kunnen opleggen aan entiteiten die administratieve diensten aanbieden zonder rechtstreeks invloed te hebben op de gezondheidszorg, waardoor de regelgeving voor niet-klinische dienstverleners mogelijk complexer wordt.
Kennisgevingsvereisten voor private equity en hedgefondsen
AB 1415 zou een kennisgevingsplicht instellen voor private-equitygroepen, hedgefondsen en nieuw opgerichte bedrijfsentiteiten die betrokken zijn bij transacties met zorginstellingen. Deze entiteiten zouden verplicht zijn om OHCA schriftelijk op de hoogte te stellen voordat zij overeenkomsten aangaan die:
- Een aanzienlijk deel van de activa van een zorginstelling verkopen, overdragen, leasen of anderszins afstoten aan een andere entiteit.
- De zeggenschap, verantwoordelijkheid of het bestuur over een wezenlijk deel van de activiteiten of activa van de zorginstelling overdragen.
Opvallend is dat de definitie van een "private equity-groep" in AB 1415 ruimer is dan de definitie van dezelfde term in het onlangs voorgestelde SB 351. SB 351 richt zich eveneens op de betrokkenheid van private equity en hedgefondsen bij managementovereenkomsten van medische en tandheelkundige praktijken in Californië.
Als deze wet wordt aangenomen, zou Californië een van de eerste staten zijn die private-equitygroepen verplicht om dergelijke transacties te melden, en de enige staat die hedgefondsen expliciet opneemt in zijn wetgeving inzake de beoordeling van transacties in de gezondheidszorg.
Uitgebreide definitie van 'aanbieder'
AB 1415 stelt voor om de definitie van "zorgverlener" uit te breiden tot zowel particuliere als openbare zorgverleners, gezondheidszorgsystemen en elke entiteit die eigenaar is van, exploitant is van of zeggenschap heeft over een zorgverlener.
De huidige OHCA-wetgeving en -voorschriften zijn van toepassing op bijna alle gezondheidszorgsystemen in Californië, omdat de definitie van een "zorgverlener" acute zorgziekenhuizen en verschillende andere soorten zorgverlenersorganisaties omvat die samen een "gezondheidszorgsysteem" vormen. AB 1415 zou "gezondheidszorgsystemen" onderbrengen in een aparte categorie van "zorgverleners", die zowel commerciële als non-profit gezondheidszorgsystemen zou omvatten, evenals combinaties van ziekenhuizen en andere artsenorganisaties of gezondheidszorgplannen. Het is niet helemaal duidelijk of de toevoeging van 'gezondheidszorgsystemen' aan de definitie van 'zorgverleners' het toepassingsgebied van de OHCA verder zal uitbreiden.
Door de definitie van 'aanbieder' uit te breiden tot entiteiten die een aanbieder bezitten, exploiteren of controleren, zou AB 1415 bovendien het toezicht uitbreiden tot financiële en managemententiteiten, waaronder holdings, moedermaatschappijen en door private equity gesteunde groepen, en niet langer beperkt blijven tot directe zorgaanbieders.
Afhaalmaaltijden
AB 1415 betekent een mogelijke aanzienlijke uitbreiding van het toezicht op de gezondheidszorgmarkt in Californië. Door het aantal zorginstellingen dat OHCA op de hoogte moet stellen van belangrijke transacties uit te breiden, wil het wetsvoorstel de transparantie vergroten, ongecontroleerde consolidatie voorkomen en het toezicht uitbreiden tot buiten de directe zorgverleners. De voorgestelde brede definities in het wetsvoorstel kunnen echter meer entiteiten omvatten dan bedoeld, de nalevingslasten verhogen en transacties vertragen in een toch al complexe regelgevingsomgeving.
Blijf op de hoogte van verdere updates terwijl AB 1415 het wetgevingsproces doorloopt. Voorlopig moeten zorgverleners, investeerders en beheerinstanties de voortgang nauwlettend volgen. Als het wetsvoorstel wordt aangenomen, zullen er nieuwe nalevingsverplichtingen ontstaan die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op toekomstige transacties in de gezondheidszorg en op de eigendomsstructuren van bedrijven.
Want To Learn More?
- Californië: Markt voor fusies en overnames in de gezondheidszorg warmt op nu nieuwe toezichthouder de zaken nader bekijkt (december 2022)
- Californië: Voorgestelde regelgeving met gevolgen voor de M&A-markt in Californië (augustus 2023)
- Joint ventures in de gezondheidszorg: wat is daar zo bijzonder aan? (februari 2024)
- Californië: Regelgeving inzake 'materiële wijzigingen' in transacties op het gebied van gezondheidszorg definitief vastgesteld (jan. 2024)
Foley staat klaar om u te helpen bij het aanpakken van de korte- en langetermijngevolgen van wijzigingen in de regelgeving. Wij beschikken over de middelen om u te helpen bij het navigeren door deze en andere belangrijke juridische overwegingen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten en branchespecifieke kwesties. Neem bij vragen contact op met de auteurs, uw Foley-relatiepartner of onze Health Care Practice Group.
