Goedkeuring van Senate Bill 29 positioneert Texas als toonaangevende staat voor rechtspersonen

Op 7 mei 2025 keurde de wetgevende macht van Texas Senaatswet nr. 29 goed, die een reeks bedrijfshervormingen introduceert die tot doel hebben Texas tot de voorkeursjurisdictie voor juridische domesticatie te maken. Omdat S.B. 29 in beide kamers van de wetgevende macht een tweederde meerderheid van de stemmen kreeg, zal deze onmiddellijk van kracht worden zodra gouverneur Greg Abbott deze heeft ondertekend.

Belangrijkste bepalingen van S.B. 29

1. Fundamentele hervormingen

De drie belangrijkste hervormingen die door S.B. 29 zijn doorgevoerd, zijn de codificatie van de 'business judgment rule', waardoor bedrijven in Texas een eigendomsdrempel kunnen vaststellen waaraan moet worden voldaan voor afgeleide vorderingen, en waardoor bedrijven in Texas de locatie kunnen bepalen en kunnen afzien van juryrechtspraak voor interne vorderingen van entiteiten.

A. Codificatie van de Business Judgment Rule: De Business Judgment Rule is een concept uit het gewoonterecht dat in de meeste staten van kracht is en bepaalt dat bestuurders niet persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor beslissingen die te goeder trouw en met redelijke zorgvuldigheid zijn genomen, mits deze beslissingen in het belang van de onderneming zijn genomen. S.B. 29 codificeert de business judgment rule en hervormt deze zodanig dat een eiser de bewijslast draagt voor elke vordering wegens schending van fiduciaire verplichtingen, met inbegrip van schendingen van de loyaliteitsplicht, en dat hij specifiek moet aantonen dat elke schending gepaard ging met opzettelijk wangedrag, fraude, bewuste overtreding van de wet of een ultra vires-handeling. Dit beperkt de mogelijkheid om met behulp van slimme pleidooien de bescherming van de common law-regel ongedaan te maken en biedt aandeelhouders en hun gekozen bestuurders meer zekerheid bij het nemen en uitvoeren van zakelijke beslissingen, terwijl gegronde vorderingen kunnen worden voortgezet. [Bill Sections 10 en 11; wijziging van Business Organizations Code Section 21.418 en toevoeging van Business Organizations Code Section 21.419].

De gecodificeerde bescherming van de business judgment rule is automatisch van toepassing op vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en partnerschappen met beperkte aansprakelijkheid, zolang zij genoteerd staan aan een nationale effectenbeurs [Bill Section 11, toevoeging van Business Organizations Code Section 21.419; Wetsvoorstel sectie 17, toevoeging aan Business Organizations Code sectie 101.256(a), en wetsvoorstel sectie 24, toevoeging aan Business Organizations Code sectie 153.163]. Bepaalde vennootschappen, vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en partnerschappen die niet genoteerd staan aan een nationale effectenbeurs, kunnen ervoor kiezen om vrijwillig de bescherming van de business judgment rule toe te passen. [Id. en wetsvoorstel sectie 22, toevoeging aan Business Organizations Code sectie 152.006]

B. Bescherming van zakelijke beslissingen tegen opportunistische juridische claims: S.B. 29 bevat hervormingen om bedrijven te beschermen tegen ongegronde, afleidende afgeleide vorderingen. De belangrijkste bepalingen zijn:

• Openbare vennootschappen toestaan een minimum eigendomspercentagevast te stellen, dat niet hoger mag zijn dan drie procent van hun uitstaande gewone aandelen, voordat een aandeelhouder een afgeleide rechtszaak kan aanspannen. [Wetsvoorstel artikel 13; wijziging van artikel 21.552(a) van de Business Organizations Code]
• Het verbieden van het terugvorderen van advocatenkosten in gevallen waarin een afgeleide rechtszaak resulteert in een schikking waarbij alleen informatie wordt vrijgegeven (die vaak zonder inhoudelijke wijzigingen wordt opgelost). [Artikel 15 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 21.561 van de Business Organizations Code; artikel 19 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 101.46 van de Business Organizations Code; en artikel 25 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 153.411 van de Business Organizations Code]
• Bepaalde bedrijven toestaan om vooraf een rechterlijke uitspraak te vragen over de onafhankelijkheid van bestuurders die zitting hebben in speciale commissies, voordat die bestuurders ter discussie worden gesteld in het kader van een afgeleide vordering. [Artikel 8 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 21.416 van de Business Organizations Code (beoordeling van transacties); artikel 9 van het wetsvoorstel, tot toevoeging van artikel 21.4161 (speciale procescommissies); en artikel 14 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 21.544 van de Business Organizations Code (beoordeling van afgeleide vorderingen)].

C. Bepaling van de rechtsplaats en afzien van juryrechtspraak: Verder zorgt S.B. 29 ervoor dat alle bedrijfsentiteiten een exclusieve rechtsplaats voor interne entiteitsclaims kunnen vaststellen in elke rechtbank in Texas, en dat zij door middel van statutaire bepalingen kunnen afzien van juryrechtspraak.

• Exclusieve locatie voor interne geschillen: Bedrijven kunnen in hun statuten bepalen dat de Texas Business Court of een andere specifieke rechtbank in Texas de exclusieve locatie is voor het beslechten van interne geschillen. [Wetsvoorstel sectie 3; wijziging van Business Organizations Code sectie 2.115(b)].
• Afstand van juryrechtspraak bij interne geschillen: Bedrijven kunnen zich aansluiten bij LLC's en LP's door in hun bestuursdocumenten, waaronder hun statuten, een afstand van juryrechtspraak op te nemen voor interne geschillen. [Wetsvoorstel sectie 4; toevoeging aan Business Organizations Code sectie 2.116]. Het wetsvoorstel bevat veilige havens waar een bedrijfsentiteit naar kan verwijzen om aan te tonen dat dergelijke bepalingen een bewuste, geïnformeerde afstand van het recht op een juryrechtspraak vormen, zoals het blijven aanhouden van aandelen van een beursgenoteerde onderneming na de goedkeuring van een afstand of het verwerven van een effect dat onder een dergelijke afstand valt.

2. Aanvullende bepalingen

Naast de hierboven beschreven bepalingen bevat S.B. 29 het volgende:

a) Beperking van verzoeken om boeken en bescheiden. Het wetsvoorstel bepaalt dat e-mails en soortgelijke communicatie over het algemeen geen bedrijfsboeken en -bescheiden zijn, en dat verzoeken om boeken en bescheiden niet kunnen worden gebruikt ter vervanging van bewijsvoering in bepaalde procedures. [Artikel 5 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 21.218 van de Business Organizations Code; artikel 20 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 101.502 (LLC's) van de Business Organizations Code; en artikel 25 van het wetsvoorstel, tot wijziging van artikel 153.552(a) (commanditaire vennootschappen) van de Business Organizations Code].

b) Toestaan van afwijking van stemrecht per aandelenklasse in alle gevallen. Het wetsvoorstel verduidelijkt dat een vennootschap in haar oprichtingsakte kan afwijken van de huidige vereiste van stemrecht per aandelenklasse in bepaalde omstandigheden. [Artikel 6 en 7 van het wetsvoorstel; wijziging van artikel 21.364 en artikel 21.365 van de Business Organizations Code] Dit betekent dat een vennootschap ervoor kan kiezen om alle aandelenklassen als één enkele klasse te laten stemmen.

Wat betekent dit voor beursgenoteerde bedrijven?

S.B. 29 bevat belangrijke wijzigingen in de wetgeving van Texas die een wezenlijke invloed kunnen hebben op het bestuur van en het procesrisico voor bedrijven, met name beursgenoteerde bedrijven, die in Texas zijn gevestigd. Door de wettelijke bescherming voor bedrijfsleiders te versterken, te zorgen voor een snelle beslechting van bedrijfsgeschillen, meer controle te bieden over bedrijfsgeschillen en bedrijven toe te staan af te zien van juryrechtspraak voor interne vorderingen, zullen de hervormingen in S.B. 29 Texas een steeds aantrekkelijkere staat maken om een bedrijf te vestigen.

Over de teams voor bedrijfs- en overheidsoplossingen van Foley

Met ervaren bedrijfsjuristen in elk van zijn kantoren in Texas staat Foley & Lardner klaar om elk bedrijf te helpen dat meer wil weten over het oprichten van een bedrijf in Texas en de gevolgen van S.B. 29. Als u vragen heeft over deze onderwerpen, neem dan contact op met de auteurs of uw advocaat bij Foley & Lardner.