Foley behaalt overwinning in rechtszaak voor Good Times Restaurants, Inc.

Foley & Lardner LLP kondigde vandaag aan dat het een overwinning heeft behaald bij het U.S. Court of Appeals for the Third Circuit Court voor haar cliënt, Good Times Restaurants, Inc. (Good Times), in de verdediging van vorderingen wegens contractbreuk en schending van de plicht tot goede trouw en eerlijk zakendoen, ingesteld door White Winston Asset Select Funds, LLC (White Winston).

White Winston klaagde Good Times oorspronkelijk aan in verband met de mislukte onderhandelingen tussen partijen over de verkoop van een volledige dochteronderneming van Good Times. White Winston stelde dat de partijen een bindende overeenkomst hadden gesloten voor de verkoop van de dochteronderneming aan White Winston. White Winston voerde verder aan dat Good Times de voorwaarden van de niet-bindende intentieverklaring van de partijen had geschonden, ondanks het feit dat in de verklaring expliciet werd vermeld dat beide partijen de onderhandelingen om welke reden dan ook konden afbreken tot aan de uitvoering van de voorgestelde overeenkomst. Ondertussen stelde Good Times in reconventie dat White Winston de intentieverklaring had geschonden, op grond waarvan geen rechtszaak kon worden aangespannen over het feit dat de partijen de aandelenkoopovereenkomst niet hadden uitgevoerd. 

De zaak was nieuw omdat de rechtbank zich moest buigen over de vraag of een partij bij een niet-bindende intentieverklaring haar wederpartij een plicht heeft om te goeder trouw te onderhandelen wanneer de verklaring beide partijen onvoorwaardelijk toestaat om de onderhandelingen te beëindigen.

Foley zorgde ervoor dat de vordering van White Winston wegens contractbreuk in kort geding werd afgewezen en overtuigde later de U.S. District Court for the District of Delaware tijdens een vierdaagse rechtszaak dat Good Times haar plicht tot goede trouw en eerlijk zakendoen niet had geschonden. Op 25 januari 2023 gaf de rechtbank een memorandum opinie en vonnis ten gunste van Good Times.

Op 1 maart 2024 bevestigde het hof van beroep het vonnis van de rechtbank waarbij de vorderingen van White Winston werden afgewezen. Het hof is ook teruggekomen op de eerdere afwijzing door de rechtbank van de tegenvordering van Good Times wegens schending van het convenant om niet aan te klagen. Het hof van beroep heeft de tegenvordering van Good Times terugverwezen naar de rechtbank voor een uitspraak over de schade die Good Times heeft geleden als gevolg van de schending door White Winston.    

Het Foley-team werd geleid door Partner Peter Loh en Associate Davis Mosmeyer.