Op 11 juni 2025 verlengden de Securities and Exchange Commission (SEC) en Commodity Futures Trading Commission (CFTC) opnieuw de uiterste datum voor het naleven van de meest recente Form PF-wijzigingen, waardoor bedrijven die worstelen met de implementatie bijna vier maanden respijt kregen.1 Deze verlenging, die voorziet in een nalevingsdatum van 1 oktober 2025, verschuift de implementatie in totaal met bijna zeven maanden ten opzichte van de oorspronkelijke deadline van 12 maart 2025. De SEC en CFTC verlengden de nalevingsdatum voor het eerst in januari 2025 tot 12 juni 2025.
In zijn pleidooi voor de verlenging zei SEC-voorzitter Atkins dat de voorgestelde wijzigingen in Formulier PF extra tijd nodig hebben voor een goede implementatie. De beslissing komt na toenemende druk van adviseurs van privéfondsen en hun dienstverleners om het uitstel te verkrijgen, waarbij ze wijzen op de wijdverspreide technologische en administratieve uitdagingen om aan de nieuwe rapportagevereisten van Form PF te voldoen. Voorstanders van de sector, zoals de Investment Adviser Association en de Managed Fund Association, hebben aangevoerd dat de complexiteit van de wijzigingen onderschat is tijdens het oorspronkelijke regelgevingsproces.
De huidige Form PF-wijzigingen werden oorspronkelijk aangenomen in februari 2024 onder andere leiding van de SEC en zijn bedoeld om het toezicht op systeemrisico's en het regelgevend toezicht op adviseurs van private fondsen te verbeteren. Naast andere wijzigingen omvatten de wijzigingen een verplichte afzonderlijke rapportering voor elk compartimentfonds in master-feeder- en parallelle fondsstructuren (in plaats van een geaggregeerde rapportering toe te staan zoals voorheen was toegestaan), nieuwe vereisten voor de rapportering van handelsvehikels en een verplichte "doorkijk"-rapportering voor beleggingen in dakfondsen. In het bijzonder bevatten secties 1a en 1b van Formulier PF ook aanvullende identificerende informatie over de adviseur, de met hem verbonden personen en het beheerde vermogen van het private fonds (inclusief met betrekking tot het vermogen, de financiering, de concentratie van beleggers en de prestaties van het private fonds). De wijzigingen zijn ook bedoeld om de rapportagetijdstippen van grote hedgefondsadviseurs en grote liquiditeitsfondsadviseurs te harmoniseren door te eisen dat de kwartaalverslagen van deze adviseurs op kalenderkwartaalbasis worden ingediend (in plaats van op kwartaalbasis). Daarnaast introduceren de wijzigingen meer verfijnde categorieën beleggingsstrategieën, waaronder "digitale activa" en "financiering van rechtszaken", en vereisen ze een verbeterde rapportage van de blootstelling aan tegenpartijen door middel van geconsolideerde tabellen.
Voor grote hedgefondsadviseurs schrijven de wijzigingen een gedetailleerdere positierapportage voor, inclusief afzonderlijke openbaarmaking van posities die fysiek, synthetisch of via derivaten worden aangehouden. De wijzigingen verplichten hedgefondsadviseurs om hun top vijf van gesaldeerde long en short posities en de top tien van gesaldeerde long en short posities te rapporteren, samen met aangepaste exposure rapportage om inzicht te geven in de onderliggende risicoposities. De wijzigingen breiden ook de vereisten uit voor maandelijkse rapportage van de nettovermogenswaarde en de brutovermogenswaarde, instroom- en uitstroomactiviteit, en verbeterde informatie over de blootstelling van tegenpartijen om de toezichthouders beter in staat te stellen systeemrisico's te monitoren.
Bij het goedkeuren van deze verlenging gaven de SEC en de CFTC aan dat de verlenging de kwaliteit van de gegevens op formulier PF zou verbeteren zodra de wijzigingen worden geïmplementeerd en problemen met de rapportagecyclus zou helpen voorkomen.
Deze tweede verlenging suggereert echter ook dat de wijzigingen in Formulier PF mogelijk voor onbepaalde tijd worden uitgesteld. Voorzitter Atkins liet zijn scepsis over de amendementen blijken in de aankondiging van de verlenging: "Ik heb de staf opdracht gegeven om formulier PF uitgebreid te herzien. Ik maak me ernstig zorgen of het gebruik van deze gegevens door de overheid de enorme lasten rechtvaardigt. We moeten er alles aan doen om onze informatieverzoeken tot een minimum te beperken, door alleen te vragen wat nodig is en niet meer."2 Zijn verklaring weerspiegelt een filosofie op het gebied van regelgeving die gericht is op het verwijderen van onnodige lasten voor marktdeelnemers en suggereert dat hij de extra informatie die verplicht wordt gesteld door de Formulier PF wijzigingen als overbodig zou kunnen beschouwen.
Het bezwaar van SEC-commissaris Crenshaw benadrukte de bezorgdheid dat de verlenging kan worden gebruikt als een mechanisme om de wijzigingen te heroverwegen of er mogelijk helemaal van af te zien. Haar verklaring wees op de formulering in het verlengingsbericht die aangeeft dat de SEC en de CFTC kunnen blijven overwegen of de amendementen belangrijke feitelijke, juridische of beleidskwesties opwerpen in de periode voorafgaand aan de nieuwe nalevingsdatum van de amendementen, 1 oktober 2025.3
De verlenging ging gepaard met een bredere terugtrekking van regelgeving door voorzitter Atkins. Op 12 juni trok de SEC formeel 14 voorgestelde regels in die nog in behandeling waren door de vorige regering, waaronder voorstellen over belangenconflicten in verband met voorspellende gegevensanalyse, bewaarvereisten, risicobeheer op het gebied van cyberbeveiliging, ESG-bekendmakingen en uitbesteding door beleggingsadviseurs. Deze stap duidt op een strategische verschuiving in de prioriteiten en aanpak van de regelgeving onder het huidige leiderschap van de SEC.
Tot en tenzij de SEC anders zegt, moeten adviseurs van private fondsen de implementatiedatum van oktober 2025 als reëel beschouwen en zich voorbereiden op de aanvullende rapportagevereisten onder de Form PF-wijzigingen. Er is echter ruimte om te suggereren dat meer verlengingen of zelfs het definitief op de lange baan schuiven van de recente Form PF amendementen in het verschiet kan liggen.
*****
Mocht u vragen hebben over de inhoud van deze waarschuwing, aarzel dan niet om contact op te nemen met een lid van Foley's team voor fondsvorming en beleggingsbeheer.
[1] https://www.sec.gov/rules-regulations/2025/06/s7-22-22
[2] https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-statement-open-meeting-061125
[3] https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/crenshaw-statement-form-pf-061125
