Rechtbank in Delaware buigt zich over een nieuwe kwestie: wanneer een bedrijf een concurrentiebeding wil afdwingen en alleen schadevergoeding eist, geldt dan dezelfde redelijkheidsanalyse?

In Fortiline, Inc. v. McCallwildendeeisers een concurrentiebeding tegen hun voormalige werknemers afdwingen door middel van een voorlopige voorziening. De rechtbank wees de voorziening af en oordeelde dat de concurrentiebedingen niet afdwingbaar waren "omdat hun reikwijdte niet werd ondersteund door de legitieme zakelijke belangen van de eisers". De eisers hebben vervolgens hun vordering gewijzigd en alleen schadevergoeding gevorderd. Hiermee brachten de eisers een nieuwe vraag naar voren: wanneer een vordering op grond van een concurrentiebeding alleen schadevergoeding beoogt en geen voorlopige voorziening, moet dan worden getoetst of het beperkende beding redelijk is? De rechtbank beantwoordde deze vraag bevestigend. 

Achtergrond

Fortiline, Inc. ("Fortiline") en haar moedermaatschappij, Patriot Supply Holdings ("PSH"), hebben een rechtszaak aangespannen toen een voormalige oprichter het bedrijf zou hebben verlaten, een concurrerend bedrijf zou hebben opgericht en verschillende andere werknemers van eisers zou hebben overgehaald om zijn voorbeeld te volgen. De vertrekkende oprichter en werknemers waren onderworpen aan beperkende overeenkomsten, waaronder concurrentiebedingen.  

In de fase van het voorlopige verbod voerden de gedaagden aan dat het concurrentiebeding te ruim was en daarom niet afdwingbaar, omdat het werknemers verbood te concurreren met alle bedrijven die onder de PSH-paraplu vielen, ook bedrijven in andere sectoren dan die van hun werkgever. De rechtbank was het daarmee eens. 

Toen de eisers hun klacht wijzigden door elk verzoek om een voorlopige voorziening te schrappen, vergeleken zij hun vordering tot schadevergoeding wegens concurrentiebedingen met 'forfeiture-for-competition'. 'Forfeiture-for-competition' is een soort beperkende overeenkomst waarbij een werknemer ermee instemt bepaalde voordelen (zoals uitgestelde beloning of aandelenbelangen) te verliezen als hij gedurende een bepaalde periode na beëindiging van zijn dienstverband concurreert met zijn werkgever. 

Eisers voerden aan dat volgens de wetgeving van Delaware bepalingen inzake verbeurdverklaring wegens concurrentie niet onderworpen zijn aan dezelfde redelijkheidsnormen als concurrentiebedingen, omdat bepalingen inzake verbeurdverklaring wegens concurrentie een werknemer niet beletten in zijn levensonderhoud te voorzien, maar slechts voorzien in de terugvordering van voorwaardelijke uitkeringen na beëindiging van het dienstverband.  

De gedaagden verzochten om een kort geding. Zij betwistten de vergelijking van de eisers tussen verbeurdverklaring en concurrentie en voerden aan dat de uitspraak van de rechtbank in de fase van het voorlopige verbod, waarin werd geoordeeld dat de concurrentiebedingen onredelijk en daarom niet afdwingbaar waren, de beperkende bedingen onafdwingbaar maakte, ongeacht de gevraagde remedie.   

De uitspraak van het Hof

De rechtbank was het niet eens met de analogie van de eisers tussen verbeurdverklaring en concurrentie. Zij legde uit dat "de rechtbanken van Delaware het fundamentele verschil tussen een beperkende overeenkomst en een bepaling inzake verbeurdverklaring wegens concurrentie moeten respecteren: deze laatste beperkt de concurrentie niet". Het merkte verder op dat, hoewel een beperkende overeenkomst kan worden afgedwongen door middel van een voorlopige voorziening, schadevergoeding of beide, het verschil tussen een beperkende overeenkomst en een bepaling inzake verbeurdverklaring wegens concurrentie "gebaseerd is op wat de bepalingen van de werknemer verlangen, en niet op welke remedie het bedrijf nastreeft". Als een contract "de werknemer belet te werken, dan treedt de redelijkheidstoets in werking. Als dat niet het geval is – als het bijvoorbeeld de werkgever toestaat een voordeel te behouden dat de werknemer anders zou ontvangen – dan moet de rechtbank de bepaling handhaven zoals deze is opgeschreven." 

Door een kort geding uitspraak te doen in het voordeel van de gedaagden, verwierp de rechtbank het argument dat de "redelijkheidstoets" voor concurrentiebedingen alleen van toepassing is wanneer een werkgever een voorlopige voorziening vraagt. In plaats daarvan bevestigde de rechtbank dat de rechtbanken van Delaware dezelfde redelijkheidsnorm moeten toepassen op concurrentiebedingen, ongeacht welke voorziening in de klacht wordt gevraagd. 

In zijn uitspraak herhaalde het hof ook een punt dat het al had gemaakt in zijn beschikking tot afwijzing van het verzoek om een voorlopige voorziening, namelijk dat het de te ruime overeenkomst niet zou schrappen. De rechtbanken in Delaware worden steeds terughoudender om concurrentiebedingen te schrappen, een trend die wehier hebben besproken.  

Belangrijkste opmerkingen

• Ongeacht de remedie is redelijkheid een drempelkwestie voor een werkgever die een concurrentiebeding wil afdwingen volgens de wetgeving van Delaware.
• Concurrentiebedingen die bedoeld zijn om een werknemer te beperken in het concurreren met bedrijven die onder een grote moederorganisatie vallen, vooral wanneer die bedrijven in verschillende sectoren actief zijn, kunnen volgens de wetgeving van Delaware als onredelijk worden beschouwd. 
• De rechtbanken van Delaware zijn steeds terughoudender om niet-afdwingbare beperkende overeenkomsten te schrappen. 

Dit artikel is opgesteld met de hulp van JJ Gramlich, zomermedewerker 2025.