Heeft het Elfde Circuit zojuist de deur geopend voor mogelijke extraterritoriale toepassing van het verbod op concurrentiebedingen in Californië?

Een recente uitspraak van het Elfde Circuit Hof van Beroep benadrukt het belang (en de mogelijke beperkingen) van robuuste bepalingen inzake rechtskeuze in concurrentiebedingen, nu rechtbanken en werkgevers ver buiten Californië worstelen met de vermeende extraterritoriale reikwijdte van het concurrentieverbod van de Golden State. 

Ter herinnering: Californië verbiedt bijna alle concurrentiebedingen, naar verluidt overal. 

Zoals weal meerdere malen hebben gemeld, verbiedt Californië concurrentiebedingen, behalve in zeer beperkte omstandigheden waarbij het gaat om de verkoop of ontbinding van bedrijven. Met ingang van januari 2024 heeft Californië het bereik van zijn concurrentieverbod uitgebreid met California Business & Professions Code § 16000.5 (het "concurrentieverbod"). Die wet bepaalt: 

• maakt concurrentiebedingen die in andere staten wel degelijk afdwingbaar zouden kunnen zijn, "afdwingbaar ongeacht waar en wanneer" ze zijn ondertekend; 
• verbiedt pogingen om ongeldige concurrentiebedingen af te dwingen, ongeacht of deze buiten Californië zijn ondertekend of dat de werknemer buiten Californië heeft gewerkt; en
• geeft werknemers het recht om werkgevers aan te klagen die dergelijke concurrentiebedingen proberen af te dwingen.

Het brede karakter van het verbod op concurrentiebedingen in Californië riep al snel vragen op over de gevolgen ervan voor concurrentiebedingen die buiten Californië zijn ondertekend. Deuitspraak van het Elfde Circuit van 25 augustus 2025 in NetRoadshow, Inc. v. Carrandi ("NetRoadshow") geeft een voorzichtige antwoord.

Het Elfde Circuit oordeelt dat de bepaling inzake rechtskeuze van Georgia niet vereist dat de wetgeving van Georgia wordt toegepast op vorderingen die zijn gebaseerd op het verbod op concurrentiebedingen in Californië.

Een voormalige werknemer van NetRoadshow, Lisa Carrandi, tekende een concurrentiebeding met het bedrijf in Georgia. De overeenkomst bevatte een bepaling inzake de rechtskeuze van Georgia – die van cruciaal belang bleek voor de analyse van het Elfde Circuit – waarin stond: "Deze overeenkomst en de rechten van het bedrijf en de werknemer hieronder vallen onder en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van de staat Georgia." 

Carrandi werkte ongeveer 18 jaar voor NetRoadshow, verhuisde op een gegeven moment naar Californië en bleef daar voor het bedrijf werken, voordat ze ontslag nam en bij een concurrent in dienst trad. NetRoadshow spande een rechtszaak aan bij de staatsrechtbank van Georgia om Carrandi te verhinderen voor de concurrent te werken, op grond van haar concurrentiebeding. Carrandi verplaatste de zaak naar de federale rechtbank (Northern District of Georgia) en diende een tegenvordering in, waarin zij beweerde dat het bedrijf het Californische concurrentieverbod had geschonden door haar concurrentiebeding te willen afdwingen. Het is de uitspraak van het Elfde Circuit over die tegenvordering die voor opschudding zorgt, omdat daarin wordt geoordeeld dat de rechtskeuzebepaling van Georgia in de overeenkomst niet in het voordeel van het bedrijf uitviel. 

Terwijl de districtsrechtbank van Georgia de tegenvordering van Carrandi afwees op grond van het feit dat de rechtskeuzebepaling van Georgia haar belette een vordering in te stellen op grond van het verbod op concurrentiebedingen in Californië, heeft het Elfde Circuit die afwijzing op basis van een tweestapsanalyse vernietigd.

• Ten eerste oordeelde het Elfde Circuit dat de rechtskeuzebepaling niet van toepassing was op vorderingen uit onrechtmatige daad, aangezien deze "beperkt was tot vorderingen op basis van de specifieke rechten en plichten die in de overeenkomst waren vastgelegd, dat wil zeggen contractuele vorderingen". Daarentegen merkte het Elfde Circuit op dat de rechtskeuzebepaling niet "stelde dat alle vorderingen die voortvloeien uit" de relatie tussen de partijen onderworpen zijn aan het recht van Georgia, noch suggereerde dat het recht van Georgia van toepassing is op vorderingen uit onrechtmatige daad die voortvloeien uit de contractuele relatie.
• Ten tweede oordeelde het Elfde Circuit dat de tegenvordering van Carrandi gebaseerd was op onrechtmatige daad en niet op een contract, omdat deze was gebaseerd op het Californische concurrentieverbod – een "bron buiten de overeenkomst". 

Alles bij elkaar genomen oordeelde het Elfde Circuit dat de rechtskeuzebepaling niet "vereiste dat de wetgeving van Georgia van toepassing was op de tegenvordering van Carrandi". Maar het Elfde Circuit ging niet zo ver om te oordelen dat in plaats daarvan de wetgeving van Californië van toepassing was. In plaats daarvan verwees het Elfde Circuit de zaak terug naar de districtsrechtbank om op basis van het algemene rechtskeuzeprecedent van Georgia te bepalen welke materiële wetgeving van welke staat van toepassing was op de tegenvordering. We zullen verslag uitbrengen over het antwoord van de districtsrechtbank op deze vraag, dus houd ons in de gaten.  

Geleerde lessen 

In de tussentijd komen er een paar lessen naar voren:

• Zorg voor robuuste bepalingen inzake rechtskeuze in concurrentiebedingen. 
  • Een meer allesomvattende keuze van rechtspraak garandeert misschien niet dat de gekozen staatswet wordt toegepast, maar geeft werkgevers in ieder geval een kans om te vechten, iets wat NetRoadshow volgens het Elfde Circuit niet had. Andere rechtbanken hebben inderdaad bepalingen inzake rechtskeuze toegepast om vorderingen op basis van het Californische concurrentieverbod af te wijzen, waaronder hetEerste Circuit, dat de wetgeving van Massachusetts boven die van Californië heeft toegepast, en eenCalifornische districtsrechtbank, die de wetgeving van Maryland boven die van Californië heeft toegepast. 
• Controleer regelmatig de concurrentiebedingen van werknemers om ervoor te zorgen dat deze in overeenstemming zijn met de huidige wetgeving. 
  • De districtsrechtbank in NetRoadshow weeshet door het bedrijf gevraagde verbod af, omdat het concurrentiebeding – dat dateerde uit 2005 – te ruim was.
• Probeer geen concurrentiebedingen af te sluiten met werknemers in Californië.
  • Dergelijke overeenkomsten vallen duidelijk onder het verbod op concurrentiebedingen in Californië, ongeacht de argumenten die tegen de extraterritoriale toepassing van het verbod kunnen worden aangevoerd.
• Raadpleeg een advocaat over het raakvlak tussen het verbod op concurrentiebedingen in Californië en andere staatswetten. 
  • Dergelijk advies kan met name van belang zijn wanneer het gaat om werknemers die vanuit de staat waar zij een concurrentiebeding zijn aangegaan, naar Californië verhuizen — een feitelijke situatie die in zekere mate overeenkomt met de uitspraken van het Elfde en Eerste Circuit.