Exxon Mobil introduceert stemprogramma voor beleggers om deelname van particulieren te vergroten
Exxon Mobil Corporation (Exxon) is begonnen met de implementatie van haar retail voting programma, na ontvangst van een no-action relief van de Securities and Exchange Commission (de SEC). Ter ondersteuning van dit programma zal Exxon beginnen met het versturen van kennisgevingen aan particuliere beleggers via hun effectenmakelaars en heeft Exxon openbaar materiaal ingediend om haar particuliere aandeelhouders aan te moedigen deel te nemen aan het programma. Dit programma zal naar verwachting de mogelijkheid en het gemak van particuliere beleggers om te stemmen op aandeelhoudersvergaderingen vergroten, de opkomst dienovereenkomstig verhogen en kan een tegenwicht vormen voor activistische stemcampagnes. Verwacht wordt dat andere beursgenoteerde ondernemingen soortgelijke programma's zullen overwegen.
Achtergrond van Exxon's stemprogramma voor de detailhandel
Exxon heeft dit programma gelanceerd om de opkomst van particuliere beleggers te verhogen in een landschap van veelvuldige activistische campagnes en het indienen van aandeelhoudersvoorstellen. Particuliere beleggers steunen voorstellen van de raad van bestuur en het management, maar stemmen niet altijd. Zoals vermeld in Exxon's no-action verzoek, stemde bijvoorbeeld minder dan een kwart van Exxon's particuliere beleggers op de meest recente jaarvergadering. Het stemmen van aandeelhouders, dat vaak via het stemsysteem van een effectenmakelaar moet gebeuren, kan moeilijk zijn, en zoals Exxon in een gerelateerde verklaring benadrukte, hebben kleine beleggers "geen toegang tot talrijke diensten die het stemmen voor grotere institutionele beleggers snel en gemakkelijk maken." Hoewel de impact van de stem van een individuele kleine belegger minimaal kan zijn, kan de collectieve inbreng van de kleine beleggers van een bedrijf bij bepaalde bedrijven een betekenisvolle impact hebben.
Met het retail voting programma kan Exxon een belangrijk, maar historisch moeilijk te bereiken deel van zijn aandeelhoudersbasis bereiken en zal het retail investeerders de kans geven om consistent hun stem uit te brengen. Een hogere opkomst kan ervoor zorgen dat de stemresultaten de inbreng van een groter deel van de aandeelhoudersbasis van een bedrijf weerspiegelen, terwijl het ook moeilijker wordt voor activisten om het bedrijf te beïnvloeden via zaken waarvoor een aandeelhoudersstem vereist is.
Belangrijkste elementen van het programma
Hoewel de Securities Exchange Act van 1934 over het algemeen volmachten verbiedt die bevoegdheid verlenen voor meer dan één vergadering, is het retail voting-programma van Exxon zo gestructureerd dat particuliere beleggers ervoor kunnen kiezen om hun aandelen voor onbepaalde tijd te stemmen in overeenstemming met de aanbevelingen van de raad van bestuur. De no-action letter van de SEC benadrukte verschillende belangrijke kenmerken van het retail voting-programma van Exxon:
- Volledig vrijwillig en gratis beschikbaar voor alle particuliere beleggers. Alle particuliere beleggers van Exxon, met inbegrip van alle geregistreerde eigenaars of uiteindelijke begunstigden (via hun bank, makelaar of pensioenbeheerder), hebben dezelfde mogelijkheid om deel te nemen aan het programma, zonder kosten.
- Keuzes voor de zaken waarop een steminstructie van toepassing zal zijn. Aandeelhouders kunnen hun permanente steminstructie toepassen op ofwel alle zaken, ofwel alle zaken met uitzondering van betwiste bestuursverkiezingen of elke overname, fusie of desinvesteringstransactie waarvoor de goedkeuring van de aandeelhouders van Exxon vereist is.
- Niet beschikbaar voor beleggingsadviseurs. Het programma is niet beschikbaar voor beleggingsadviseurs die geregistreerd zijn onder de Investment Advisers Act van 1940 en die stemrecht uitoefenen met betrekking tot effecten van klanten.
- Opt-out mogelijkheid. Deelnemende retailbeleggers hebben de mogelijkheid en de keuze om zich af te melden en hun permanente steminstructie te annuleren, evenals de mogelijkheid om de instructie met betrekking tot alle voorstellen op te heffen.
- Jaarlijkse herinneringen. Deelnemende retailbeleggers ontvangen jaarlijks herinneringen over hun opt-in status en keuze, en hun mogelijkheid om zich af te melden en hun permanente steminstructie voor volgende vergaderingen te annuleren.
- Geen stembeperkingen; voortgezette ontvangst van volmachtmaterialen. Exxon zal al het volmachtmateriaal voor aandeelhoudersvergaderingen blijven distribueren naar deelnemende particuliere beleggers, en er zullen geen beperkingen zijn voor deelnemende particuliere beleggers om te stemmen aan de hand van het volmachtmateriaal dat zij voor een dergelijke vergadering ontvangen.
- Volledige openbaarmaking. Volledige openbaarmaking van het stemprogramma zal worden opgenomen op de website van Exxon en in haar proxy statements.
Belangrijke overwegingen voor bedrijven
Hoewel de no-action letter van de SEC openbare ondernemingen die geïnteresseerd zijn in het implementeren van hun eigen retail voting-programma geruststelt, moeten ondernemingen ook evalueren of een soortgelijk programma voor hen zinvol is.
De samenstelling van de aandeelhoudersbasis van een onderneming (inclusief de relatieve aandelen van particuliere beleggers, institutionele beleggers en passieve beleggers) en de stempatronen in het verleden zullen de potentiële impact van een stemprogramma voor particuliere beleggers bepalen. Een onderneming met een grote groep particuliere beleggers, zoals Exxon, kan ook de kans krijgen om een eerder over het hoofd geziene en vaak managementvriendelijke aandeelhoudersbasis te benutten. Door normen voor deelname van kleine beleggers vast te stellen, zou een bedrijf gemakkelijker een quorum kunnen bereiken en voorstellen van het bedrijf met de vereiste stem kunnen aannemen. Een bedrijf kan ook een minder aantrekkelijk doelwit worden voor activistische campagnes die vertrouwen op het behalen van een meerderheid van stemmen op een vergadering met een lage opkomst. In feite hebben sommige activistische beleggers, die de bedreiging herkennen die dit kan vormen voor de traditionele corporate gadflies, dergelijke programma's al bekritiseerd, door ze te framen als een verlies voor aandeelhoudersrechten.
Ondernemingen moeten rekening houden met de kosten om een dergelijk programma op te zetten en te beheren, wat ook zal worden beïnvloed door de samenstelling van de aandeelhoudersbasis van de onderneming en het verloop in de groep van kleine beleggers. Het kan duur zijn om een stemprogramma voor kleine beleggers te implementeren en te onderhouden, en er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar over deze waarschijnlijke kosten.
Verder moeten ondernemingen de verwachte ontvankelijkheid van hun kleine beleggers voor een stemprogramma voor kleine beleggers evalueren. Kleine beleggers zijn misschien niet geneigd om deel te nemen, net zoals velen in het verleden niet geneigd waren om te stemmen. Ondernemingen kunnen de ontvankelijkheid van kleine beleggers voor Exxon's en andere soortgelijke programma's en het praktische gemak van deelname in de gaten houden voordat ze hun eigen programma implementeren.
De wijdverspreide invoering en het succes van stemprogramma's voor detailhandelaren zou ook kunnen worden beïnvloed door relevante publieke reacties. Noch ISS, noch Glass Lewis hebben al publiekelijk commentaar gegeven op het voorgestelde programma van Exxon en geen van beide heeft aangegeven of hun mening over stemprogramma's voor detailhandelaren van invloed zou kunnen zijn op hun richtlijnen voor het stemmen bij volmacht. Bovendien is de rechtmatigheid van automatische stemprogramma's grotendeels niet getest in staatsrechtbanken.
Ondanks mogelijke bezwaren tegen een dergelijk programma, hebben voorstanders het programma geprezen als een overwinning voor de aandeelhoudersdemocratie doordat het kleine beleggers in staat stelt hun stem te laten horen.
Neem contact op met uw Foley & Lardner-advocaat als uw onderneming geïnteresseerd is in het onderzoeken van een retail voting-programma. Ondernemingen moeten van plan zijn om de doelstellingen en bijzonderheden van een programma dat ze willen implementeren met de SEC te bespreken om te bepalen of aanvullende no-action ondersteuning nodig kan zijn om door te gaan.
