CA Klimaatinformatie - SB 261 - 1 januari 2026 deadline voor rapportage en CARB "voorlopige lijst" van betrokken entiteiten
Hoewel de wettelijke deadline voor rapportage onder de California Climate-Related Financial Risk Act (SB 261) van 1 januari 2026 snel nadert, is er nog tijd voor gereguleerde entiteiten om aan de wet te voldoen. Hoewel elke rapporterende entiteit een rapport over klimaatgerelateerde financiële risico's ("rapport") moet opstellen, heeft de staatsinstantie die verantwoordelijk is voor de naleving van SB 261, de California Air Resources Board ("CARB"), aangegeven dat de sleutel tot initiële naleving een oprechte inspanning is om aan de wet te voldoen.
CARB "Voorlopige lijst" van gedekte/rapporterende entiteiten
Op 24 september 2025 publiceerde CARB een voorlopige lijst van bedrijven die volgens haar mogelijk onderworpen zijn aan de vereisten van SB 261 en de California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253)[1]. CARB gebruikte gegevens van de California Secretary of State van maart 2022 om deze eerste lijst op te stellen en verklaarde ook expliciet dat de lijst niet volledig is. Bovendien bevat de lijst niet de enige wettelijke uitzondering, namelijk de vrijstelling voor verzekeringsmaatschappijen, zoals gedefinieerd in SB 261.
Bovendien mag deze lijst niet als volledig worden beschouwd, aangezien de wettelijke bepalingen inzake de toepasselijkheid van zowel SB 261 als SB 253 veel ruimer zijn dan wat aanleiding geeft tot indiening bij de Secretary of State voor een bepaalde rechtspersoon. De gegevens van de Secretary of State zouden bijvoorbeeld geen entiteiten bevatten die de rapportagedrempels activeren op basis van een aggregatie van de inkomsten van dochterondernemingen die in Californië actief zijn of de inkomsten van een moedermaatschappij die buiten Californië is gevestigd, met voldoende verkopen/transacties via een dochteronderneming in Californië; dergelijke inkomsten zijn echter relevant voor het toepassingsgebied volgens de bepalingen van elke wet.
Hoewel de lijst verre van volledig is, is deze een nuttig hulpmiddel voor degenen die erop staan om te bepalen of zij behoren tot degenen die CARB, in ieder geval in eerste instantie, heeft aangemerkt als zijnde verplicht om vóór 1 januari 2026 aan de vereisten te voldoen. De voorlopige lijst van CARB is hier te vinden. CARB heeft ook een lijst met veelgestelde vragen (FAQ's) en een conceptchecklist opgesteld voor het voldoen aan SB 261.
Achtergrond
Zoals besproken in ons artikel waarin we de eerste invoering van verschillende Californische regels voor klimaatverslaglegging samenvatten, is SB 261 van toepassing op Amerikaanse bedrijven met een totale jaaromzet van meer dan 500 miljoen dollar die actief zijn in Californië ("Covered Entity"). Onder "Covered entity" wordt specifiek verstaan: een vennootschap, maatschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of andere zakelijke entiteit die is opgericht naar het recht van Californië, "het recht van een andere staat van de Verenigde Staten of het District of Columbia, of krachtens een wet van het Congres van de Verenigde Staten, met een totale jaaromzet van meer dan vijfhonderd miljoen Amerikaanse dollar (500.000.000 USD) en die zaken doet in Californië."[2] Wat "zakendoen in Californië" precies inhoudt, wordt in SB 261 of SB 253 niet nader gedefinieerd. We verwachten dat er via regelgeving meer duidelijkheid over deze definitie zal worden verschaft, maar CARB heeft voorlopig aangegeven dat het overweegt om de definitie van "zakendoen" van de California Franchise Tax Board te gebruiken, die breed wordt gedefinieerd als "actief betrokken zijn bij transacties met het oog op financieel of geldelijk gewin of winst", met inbegrip van het voldoen aan een van de volgende voorwaarden:
- Gevestigd zijn of een commerciële vestigingsplaats hebben in Californië;
- Een omzet van de entiteit in Californië hebben die hoger is dan $ 735.019 (2024);
- Het bezit van onroerend goed en materiële persoonlijke eigendommen van de entiteit in Californië die meer bedragen dan het laagste bedrag van $ 73.502 (2024) of 25 procent van het onroerend goed en de materiële persoonlijke eigendommen van de entiteit; of
- Werknemers in Californië door de entiteit een bedrag betalen dat hoger is dan $ 73.502 (2024) of 25 procent van de totale door de entiteit betaalde vergoeding.[3]
De toepasselijkheid wordt bepaald op basis van de omzet, de verkoop, het eigen vermogen en de loonkosten van de onderneming in het voorgaande boekjaar. We merken op dat deze definitie zeer ruim is en bedoeld is om zoveel mogelijk ondernemingen aan de regels te laten voldoen.
Betrokken entiteiten moeten een rapport over klimaatgerelateerde financiële risico's opstellen in overeenstemming met:
- Het aanbevolen kader en de aanbevolen informatieverschaffing zoals opgenomen in heteindrapport met aanbevelingenvan deTask Force on Climate-related Financial Disclosure;
- De International Financial Reporting Standards Sustainability Disclosure Standards, zoals uitgegeven door de International Sustainability Standards Board (IFRS S2); of
- Anderszins ontwikkeld in overeenstemming met een gereglementeerde beurs, nationale overheid of andere overheidsinstantie, met inbegrip van een wet of regelgeving uitgevaardigd door de Amerikaanse overheid.
Het rapport moet op de website van het bedrijf worden geplaatst en de gereguleerde entiteit moet de link naar dit rapport verstrekken via een openbaar register dat in december 2025 door de CARB zal worden opgezet. Hoewel verwacht werd dat de CARB regels zou uitvaardigen met betrekking tot welke entiteiten "gedekte entiteiten" zijn en meer details over hoe aan de rapportagevereisten moet worden voldaan, heeft de CARB nu aangegeven dat deze regels niet vóór december 2025 worden verwacht. Hoewel dit voor veel entiteiten een uitdaging vormt om aan de regels te voldoen, lijkt SB 261 enige soepelheid te bieden. Meer bepaald moet een onder de regelgeving vallende entiteit "naar beste vermogen de aanbevolen informatie verstrekken, een gedetailleerde uitleg geven voor eventuele hiaten in de rapportage en beschrijven welke stappen de entiteit zal nemen om volledige informatie te verstrekken". CARB versterkt dit standpunt nog eens in zijn recente FAQ's, waarin wordt gesteld dat de informatieverschaffing voor de komende deadline van 1 januari 2026 gebaseerd mag zijn op de "best beschikbare informatie" en dat de gegevensbronnen in de loop van 2024 en 2025 kunnen zijn gewijzigd als er in die periode aanvullende methoden voor gegevensverzameling zijn ingevoerd.
Er is nog tijd om te voldoen aan SB 261
Hoewel de deadline snel nadert, is er nog voldoende tijd voor "Covered Entities" om rapporten op te stellen in overeenstemming met SB 261. Foley & Lardner is goed gepositioneerd om u te helpen bij het navigeren door de hierboven besproken klimaatgerelateerde risicovereisten en bij het opstellen van de vereiste rapporten en openbaarmakingen. Neem contact op met een van de auteurs van deze Alert voor specifieke aanbevelingen, hulp bij het opstellen van uw rapport of voor aanvullende informatie over een van de hierboven besproken kwesties.
[1] Houd er rekening mee dat naleving van SB 253 pas later in 2026 vereist is. Volgens SB 253, de Climate Corporate Data Accountability Act, moeten rapporterende entiteiten in 2026, op een door CARB via het regelgevingsproces vast te stellen datum, de broeikasgasemissies van Scope 1 en Scope 2 rapporteren voor het voorgaande boekjaar. De rapportage van Scope 3-emissies begint in 2027 en heeft betrekking op het voorgaande boekjaar. Aangezien CARB echter nog niet officieel met het regelgevingsproces is begonnen, heeft CARB in december 2024 een handhavingsbericht uitgegeven waarin staat dat zij tijdens de eerste rapportageronde discretionaire bevoegdheid zal uitoefenen. Bovendien heeft CARB tijdens haar workshop in augustus 2025 aangegeven dat zij juni 2026 als streefdatum voor de eerste rapportagedatum van SB 253 heeft gekozen.
[2] Cal. Health & Safety Code § 38533.
[3] Cal. Rev. & Tax. Code § 23101(a)-(b).
